裁判字號：臺北高等行政法院95年訴字第3871號判決
裁判日期：民國96年06月14日
裁判案由：營利事業所得稅
臺北高等行政法院判決
95年度訴字第03871號原告蘇黎世產物保險股份有限公司代表人甲○○董事長）住訴訟代理人乙○○（會計師）住臺北市○○○路○段○○○號12
林瑞彬 律師被告財政部臺北市國稅局代表人 許虞哲 （局長）訴訟代理人丁○○
丙○○上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國95年9月7日台財訴字第09500358910號訴願決定（案號：第00000000號），提起行政訴訟。本院判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實
一、事實概要：原告民國（下同）91年度營利事業所得稅結算申報，原申報利息收入新臺幣（下同）189,680,269元，適用投資抵減之人才培訓支出2,154,464元、可抵減稅額637,362元。經被告審查，以⒈依原告會計師簽證報告該科目利息收入之調算表中，其減項公司債折溢價攤銷淨額19,842,991元（下稱系爭債券溢價攤銷數），依所得稅法62條規定，系爭債券溢價攤銷數因非屬依現價按原利率計算之利息部分，應列為收回年度之損費（或為利息收入之減項），應不予認定，本期予以加回利息收入項下；⒉人才培訓支出之國外訓練費用，因無法提示國外代訓機構符合當地法令得從事人才培訓之學校、研究、事業機構等資料供核而不予認列；乃核定本期利息收入為209,523,260元，適用投資抵減之人才培訓支出為689,454元、可供抵減稅額為203,963元，併同上年度尚未抵之留抵稅額758,484元，本年度抵減稅額為962,447元（下稱原核定）。原告對原核定將系爭債券溢價攤銷數轉列為利息收入、適用投資抵減之人培訓支出可抵減稅額等2項表示不服，申請復查，經被告以95年5月18日財北國稅法字第0950205842號復查決定書（下稱復查決定）准予追認適用投資抵減之人才培訓支75,300元，變更核定「依促進產業升級條例規定，本年度人才培訓支出可抵減稅額」為984,723元，其餘復查駁回。原告對系爭債券溢價攤銷數轉列為利息收入部分仍不服，提起訴願遭決定駁回後，遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：㈠原告聲明：
⒈訴願決定、復查決定及原核定關於溢價攤銷部分均撤銷。
⒉訴訟費用由被告負擔。
㈡被告聲明：
⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點：㈠原告主張：
⒈所得稅法第62條非為本案爭點之法令依據：
⑴按所得稅法第62條第1項及第2項均係規定於所得稅法
第3章「營利事業所得稅」第4節「資產估價」，而非同章第3節「營利事業所得額」，顯非能擴張解釋為規定利息收入如何計算及申報之規定。此由同法第63條規定：「長期投資之握有附屬事業全部資本，或過半數資本者，應以該附屬事業之財產淨值，或按其出資額比例分配財產淨值為估價標準，在其他事業之長期投資，其出資額及未過半數者，以其成本為估價標準。」及營利事業所得稅查核準則第30條第2款前段規定：「投資收益：…二、營利事業投資於其他公司，其投資收益，應以經被投資公司股東大會同意或決議之分配數為準，並以被投資公司所訂除權或除息基準日之年度，為權責發生年度；…。」可知，所得稅法第63條係規定營利事業轉投資以淨值為估價標準，然被告於核定轉投資收益時卻係依「經被投資公司股東大會同意或決議之分配數為準」之數字認列，即可證同法第62條僅係規定資產估價，而非「損益認列」問題，是該條實不為本件爭點之法令依據。
⑵縱認所得稅法第62條為本件爭點之法律依據，該條所稱「原利率」應解釋為投資購入當時之市場利率：
①如將上開「原利率」解釋為「票面利率」，將有下列不合理情形：
債券現值按現值折算法計算一定與票面金額相同，如此一來根本沒有再採現值折算法計算之必要。
如此估價結果，無法允當表達該債券之實際價值，
且將造成投資人溢價購入債券，但在估價時卻以票面金額入帳，其差額於帳上應如何處理之問題。
被告認債券溢價差額應列為回收年度之損益，惟債
券到期時取回之票面金額將等於被告認定之債券成本（依原利率估價之成本），應無損失可言，其前後矛盾。
②是應將所得稅法第62條第1項所定「原利率」解釋為
「投資購入當時」之「市場利率」，不僅能與歷史成本法相搭配，且亦能針對往後每期債券付息後之債券價格精準評估，應屬最要適之法律見解。因此，原告以溢價買入債券，並按債券到期日每期調整債券溢價攤銷，以市場利率認列利息收入，才屬符合所得稅法第62條意旨之作法。被告認定不得將折溢價攤銷用以調整利息收入，顯係誤解所得稅法第62條之意旨。
⒉財政部75年7月16日台財稅第0000000號函對營利事業債
券利息收入之計算顯未慮及本件折溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神，且依該函文義，亦非認該函為強制規定：
⑴財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋接受營利
事業陳情，認在債券買賣時，須按同部64年9月4日台財稅第36440號函釋以最後持票人為納稅義務人就全部利息一次扣繳所得稅之情形下，不應悖於其僅持有部分期間之事實申報全期利息收入，財政部因而接受業者之意見認以持有期間計算利息收入即可，因此，財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋之重點在於釐清利息收入之計算參數中之其中一項即「持有期間」，而非在討論利息收入之其他參數即「債券價值」或「債券利率」，因此被告於財政部75年7月16日台財稅第000000
0號函釋公布十餘年後，忽開始依該函釋之部分文字逕為引用，而未慮及該函釋規範目的及對象，顯有違誤。
⑵依債券前手息案件最高行政法院91年度判字第1482號
判決或其後隨之宣判之高等行政法院判決，皆重申原告從事債券附買回交易應考量交易實質，採用「融資說」，按市場利率計算利息認列收入，則原告所得除按債券票面利率計算持有期間之利息收入外，如有因融資交易所賺取票面利率與約定利率間之利息差額，則應核實認列利息所得，予以課稅；亦即，最高行政法院認為原告從事債券附買回交易支付予交易對象之利息支出應採約定利率（即市場利率）認列，因之原告取得之利息收支淨額係以票面利率與市場利率核實計算後之淨額，故前開法院確定判決針對前手息部分，主張被告不得割裂適用權利與義務相互關連之法令而判決被告應撤銷系爭處分。惟財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋規定債券按票面利率計算利息收入及支出，將債券溢價視為取得債券成本之一部分，已於最高行政法院判決時質疑其合理性，本於實質課稅原則改以市場利率觀點考量，是以，被告依上述判決意旨於原告申報債券利息支出未按市場利率計算，並據以認定債券前手息扣繳稅款應按與各行業業者協談結果之比例核退之。
⑶反觀原告於意圖持有至到期日之長期債券投資將溢價攤
銷列為債券利息收入減項，以反映出真實的市場利息收入之作法，卻遭被告依財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋否准，債券投資之利息收入、支出應核實認列，即按市場利率計算已經高等行政法院及最高行政法院做出明確見解，被告亦已依法院見解估算營利事業之成本而要求營利事業與其達成協談，被告卻於核定本件長期債券投資作出不同認定，否定自己同意前揭法院之見解而為之協談基礎，為求有利之核稅結果，在斷章取義引財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋作為依據，實有違平等原則。同時，營利事業購入債券若持有至到期日，不論依債券交易之形式或實質觀之，原告並無出售債券之行為，按其持有期間及最後兌領本金之結算結果僅應產生利息收入，而不應有證券交易損益產生，但被告核定方式致原告雖無出售債券之實，仍應認列債券交易損益。
⒊原告於各年度營利事業所得稅中有關債券折溢價皆採分期
攤銷之方式一致處理，且被告於87年度以前之核定均未曾就此表示不同意見，亦未相對調減原告到期債券贖回損益，亦即被告顯對原告針對債券折溢價採分期攤銷之方式處理予以認同；卻於87年度市場利率走跌後始否准原告對債券溢價之攤銷處理並調增利息收入，被告之見解顯前後不一致，原核定顯然違反行政自我拘束原則：
⒋原核定顯違營利事業所得稅查核準則第2條規定：
⑴按「營利事業所得稅之調查、審核，應依稅捐稽徵法、
所得稅法及本準則之規定辦理，其未經規定者，依有關法令之規定辦理。」「營利事業之會計事項，應參照商業會計法、商業會計處理準則及財務會計準則公報等據實記載，產生其財務報表。至辨理所得稅結算申報或核課所得稅時，其帳載事項與所得稅法、所得稅法施行細則、促進產業升級條例、促進產業升級條例施行細則、中小企業發展條例、企業併購法、本準則暨有關法令之規定未符者，均應於申報書內自行調整之」分別為營利事業所得稅查核準則第2條第1項及第2項所明定。依上開法令，營利事業之會計事項係按商業會計法、商業會計處理準則及財務會計準則公報等規定記載入帳，並依據所得稅法、所得稅法施行細則及營利事業所得稅查核準則等相關法令調整財稅差異後申報或核課所得稅；換言之，如所得稅法等相關稅法中無規定時，原告於申報時即無需加以調整，亦即應依商業會計法、商業會計處理準則及財務會計準則公報之規定辦理相關會計事項之記載入帳及申報所得稅。是以，因原告之申報既未違反相關稅法之規定，依前開營利事業所得稅查核準則第
2條第1項規定，被告於調查及審核時亦毋需加以調整。
⑵次按「長期投資之轉換公司債，不論是否附有溢價賣回
條款，均應接面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應接合理而有系統之方法於購買日至到期日問攤銷，作為利息收入之調整。」「長期投資公司債之評價，應接面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應於購買日至到期日問按利息法攤銷，作為利息收入之調整，但如按直線法攤銷結果差異不大時，亦得採用直線法。」分別為財務會計準則公報第21號第26條及第26號第22條所明定。前開會計處理原則規定投資債券產生之折、溢價需於領息期間攤銷之作法，除於財務報表上能忠實表達企業投資債券之損金情況及債券價值外，乃因稅法並無其他規定（被告援引之所得稅法第62條並非此爭點得涵攝之法條），依前開營利事業所得稅查核準則第2條第2項規定，該二財務會計準則公報應為稅法上計算債券利息收入之依據，被告否准原告依此會計原則辦理營利事業所得稅結算申報，顯不符營利事業所得稅查核準則第2條規定。
⒌債券投資折、溢價之稅務會計處理，本於所得稅法及相關
法令並無相關規定，原告按財務會計處理準則申報債券利息，符合量能課稅原則及實質課稅原則：
⑴債券出售之損益應指債券出售之價格與其債券帳列金額
及未攤銷折溢價金額合計數之差異而言。舉例說明：原告購入面額100萬元之5年期債券，每年付息1次，該債券之票面利率為5%，但市場同型金融商品（如5年期銀行定存）公平利率為3%，於到期日向債券發行機構兌領100萬之本金及按年領取5萬元之利息，則債券公平價值應為（債券面額×票面利率）×〔1-（1+i）/i+債券面額×（1+i）=1,091,594（i為公平利率，
n為債券期間）。如依被告見解，即意味原告在買入此債券時，預期可按票面利率每年領取5萬元之利息收入，並於到期兌領時，將會產生91,594元之證券交易損失，就經濟本質而言顯為不可能發生之交易，顯見被告核定未考慮原告於購入前開案例所示債券之公平價值係反映出債券票面利率及市場利率之差異，即屬未能正確做好本案事實定性之結果，依商業市場交易通則，原告每年之實質利息收入應為32,747元（即1,091,594×3%），合計5年利息收入之時間價值將等同依財務會計準則公報第21號及第26號規定，該債券之每年票面利息收入
5萬元扣除債券溢價購入每年攤銷18,318元後餘額之合計數。
⑵在假設所有條件均不變之情形下，前開案例購入債券時
之成本應以公平價值為1,091,594元為計算，惟原告持有至到期僅能兌領100萬元之本金，但只要容許原告於購入債券後帳上按債券期間分年計入溢價攤銷額18,318元後，則持有債券至到期日止，原告整段持有期間之利息相當購入債券公平價值按市場公平利率計算利息總額，符合商業市場之經驗法則。
⒍被告否准原告將長期投資持有至到期日之債券為折溢價推銷處理不符公平原則及違反商業經驗法則：
⑴依民商法實質認定稅法上所得精神，尚可謂原告購買債
券之行為其本質上近似於借貸行為，亦即如以購買公債而言其本質為貸款予政府，債券本身實質上亦如同借據般屬一借款憑證，是以如前項理由所述，原告將溢（折）價購入之債券持有至到期日，則原告僅有購入債券，而無所謂出售債券之行為；再者，因原告於支付購入債券之價款時即因票面金額及票面利率皆已確定而實現損失（收益）。是原告購入債券所支付之金額實際上為借款予政府（或發債公司，下同）之本金，而原告自政府收取之每期利息及票面金額（本金償還）總合實質上即為償還原告貸款予政府之本金及貸款所收取之「收益」，亦即對持有債券至到期日之原告而言絕非為所謂之「債券出售損益」，而應是指購入債券者借貸予政府實際可收取之利息收入。故以票面金額為100萬元、票面利率為10%之5年期公債為例，若債券購買人持有債券至到期日時，該購買人於5年期間將自政府收取之金額合計為150萬元；且：
①若市場成交價格為100萬元（市場利率等於票面利率
），則該購買人實際借款予政府之本金為100萬元，收取之收益（即借貸利息收入）為50萬元（150萬元減100萬元）。
②若市場成交價格為120萬元（市場利率低於票面利率
），則該購買人實際借款予政府之本金為120萬元，收取之收益（即借貸利息收入）為30萬元（150萬元減120萬元）。
③若市場成交價格為80萬元（市場利率高於票面利率）
，則該購買人實際借款予政府之本金為80萬元，收取之收益（即借貸利息收入）為70萬元（150萬元減80萬元）。
④如前所述，債券購買人將因債券市場之成交價格（即
借貸本金）與票面金額之差異而影響實際之收益（利息收入），而實際之收益（利息收入）方屬應併入所得而予以課稅之金額。惟如依被告之核定，無論原告實際借貸予政府之資金為何，即債券購入價格不同，仍導致併入課稅之收益（利息收入）將一律為50萬元，實有違量能課稅原則，同時亦無法反應因市場利率之變動；原告持有債券期間實際利息收入金額，並代表原告持有債券所獲取利息收入，可不受市場上資金供需之影響，來決定於發行債券時業已明定票面利率及持有期間，顯與商業來驗不符。
⑵反之，若以債券發行者（依發行公司債之營利事業而論）而言，則前述之情況為：
①市場成交價格為100萬元（市場利率等於票面利率）
，則該發債公司實際之借款金額為100萬元，借貸利息支出為50萬元（150萬元減100萬元）。
②市場成交價格為120萬元（市場利率低於票面利率）
，則該發債公司實際之借款金額為120萬元，借貸利息支出為30萬元（150萬元減120萬元）。
③市場成交價格為80萬元（市場利率高於票面利率），
則該發債公司實際之借款金額為80萬元，借貸利息支出為70萬元（150萬元減80萬元）。④按「…但公司債之發行費及折價發行之差額金，有償
還期限之規定者，應按其償還期限分期攤提。」為所得稅法第64條第2項後段定有明文，是所得稅法即不能於要求支付利息者（即債券發行者）應推提折價發行之差額，以計算其實際之利息支出，卻不許折價或溢價購買債券者推提計算其實際利息收入，且如將前述情形按前開規定分期攤提，亦可得出該發行公司債之營利事業其實際應得認列之利息支出分別為50萬元、30萬元及70萬元，與前述所論之債券市場經驗及其經濟本質相符。是依前揭稅法規定，按債券發行之價格論，倘若債券折價發行，債券發行者按其折價發行之差額金須按償還期限分期攤提；反之，如溢價發行之差額金，亦應按前述規定為攤提處理。又如自債券買賣雙方而言，既債券發行者應攤提折溢價調整其費用，則債券購買者亦應攤提折溢價調整其收入，始屬合理。被告否准原告攤提計算實際之利息收入，即等於僅准債券之發行者得分期攤提計算其實際之利息支出，但否准債券購買者攤提計算其實際利息收入，實違反平等原則甚鉅。
⑶又按「以折價方式發行『零息票債券』，應於到期按面
額支付時，以該債券折價發行之金額與面額之價差，作為該債券之利息，並以到期時之持有人為扣繳對象，依各類所得扣繳率標準辦理扣繳。」「二、營利事業所得稅方面：依據本部81年5月28日台財稅第000000000號函規定，無息票公債發售價格與面額之差額為利息，營利事業持有是類債券，應將上開利息於公債償還期間平均分攤計算每日應攤計之利息，並按每日應攤計之利息乘以其於該課稅年度之持有天數，計算該課稅年度應申報之利息收入。」分別為財政部81年5月28日台財稅第000000000號函釋及85年10月21日台財稅第000000000號函釋所明定。依前開函釋，如原告所購買之債券係為無息債券，則被告將要求按該債券折價發行之金額與面額之價差作為該債券之利息，據以計算利息收入，亦即如原告以90萬元購入2年期且票面金額為100萬元之零息債券，並持有至到期日，則被告勢將依前開財政部81年5月28日台財稅第000000000號函釋及85年10月21日台財稅第000000000號函釋，核定原告於持有債券期間之債券利息收入每年為5萬元。是以，被告既於核定原告購買零息債券時，以實質課稅原則核定債券利息收入，而不依債券之面額及票面利率計算收入；則於核定原告購買非零息債券之利息收入時，即不能排除以實質課稅原則認定實際利息收入。
⒎被告既主張系爭債券溢價攤銷數應列為回收年度之損益（
或為利息收入之減項），即應就原告本年度到期債券之面額與購入成本間之差額，調整核定原告之利息收入。被告於原核定之調整法令及依據說明書主張債券折溢價攤銷應列為回收年度之損益（或為利息收入之減項）等語，是以被告實亦認債券折溢價攤銷金額應列為利息收入之加減項。被告見解與原告主張間之差異，僅在於是否應於債券到期年度時一次認列折溢價攤銷金額為利息收入，亦或分期攤銷認列為利息收入，細究其稅負之影響將僅於時間之差異，是以，縱依被告之見解，亦應將原告本年度到期之債券，就其面額與購入成本間之差額，調減本年度之利息收入。被告僅核定否准原告原申報之債券溢價攤銷金額，並據以調增原告之利息收入，並未相對將原告本年度到期債券之面額與購入成本間之差額列為利息收入減項，原核定顯未遵守「有利不利一併注意」原則，且有矛盾。
㈡被告主張：
⒈原告91年度營利事業所得稅結算申報，列報利息收入189,
680,269元，被告初查以91年度營利事業所得稅結算申報書第9頁後，所附各類收益給付扣繳金額與申報金額調節表，有關利息部分，係減除系爭債券溢價攤銷數19,842,991元後之金額，惟依首揭所得稅法及財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋意旨，債券利息收入係依面值及利率計算，不含債券之溢、折價攤銷數，遂予以加回，核定利息收入為209,523,260元。原告不服，主張債券投資折溢價之稅務會計處理，本於所得稅法及相關法令並無相關規定，原告按財務會計處理準則申報債券利息，符合量能課稅原則及實質課稅原則，被告否准其將長期投資持有至到期日之債券為折溢價攤銷處理，不符公平原則，且核定之利息收入僅將原告之系爭債券折溢價攤銷數加回，據以調增，然並未將其本期到期債券與購入成本間之差額列為利息收入減項，顯有矛盾等云云，申經復查決定以，經查公司溢、折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），續後評價固按財務會計準則第21號第26條規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2項規定及財政部75年7月16日台財稅第000000
0號函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與出售價格之差額於出售時或購進成本與面值之差額於滿期還本時，列為證券交易損益，而不調整持有時間之利息收入，本件所申報之利息收入189,680,269元，依原告91年度營利事業所得稅結算申報書第9頁後，所附各類收益給付扣繳金額與申報金額調節表，其係自行減除系爭債券溢價攤銷數19,842,991元後之金額，核與首揭規定不合；至原告所稱，被告核定之利息收入僅將原告之系爭債券溢價攤銷數加回，據以調增，然並未將其本期到期債券與購入成本間之差額列為利息收入減項，顯有矛盾乙節，有關到期債券與購入成本間之差額，依首揭所得稅法第62條規定，應列為回收年度之收益，而非利息收入減項，原告顯係誤解，所訴不足採，是原核定否准原告將溢價攤銷數自利息收入項下減除，並無違誤等由，駁回其復查之申請。
⒉原告不服，提起訴願，並訴稱略以，所得稅法第62條並非
本案爭點之法令依據，此兩項條文均係規定於所得稅法第
3章第4節「資產估價」，而非同章第3節「營利事業所得」，並非能擴張解釋規定利息收入如何計算，即申報之規定。財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋意旨，對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件之折、溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函釋未具實質課稅精神，且依該函釋文義，亦非為強制規定。又財務會計準則公報第21號第26條及第26號第22條所規定之會計原則，投資債券產生之折、溢價需於領息期間攤銷之作法，除於財務報表上能忠實表達企業投資債券之損益情況及債券價值外，另因稅法並無其他規定，依營利事業所得稅查核準則第2條第2項規定，該二財務會計準則公報應為稅法上計算債券利息收入之依據云云，資為爭議。⒊案經訴願決定除執與被告相同論見外，並以：經查原告主
張所得稅法第62條並非本案爭點之法令依據，係屬資產估價，而非營利事業所得計算，並非能擴張解釋規定利息收入如何計算，且財務會計準則公報第21號第26條及第26號第22條所規定之會計原則，投資債券產生之折、溢價需於領息期間攤銷之作法，除於財務報表上能忠實表達企業投資債券之損益情況及債券價值外，另因稅法並無其他規定，依營利事業所得稅查核準則第2條第2項規定，該二財務會計準則公報應為稅法上計算債券利息收入之依據乙節，經查有關系爭營利事業買賣債券其利息收入及交易損益之認定，係依據財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋意旨，將債券買賣情形區分成利息收入及債券交易損益，利息收入係按債券持有期間，依債券之面值及利率計算利息收入；債券交易損益係依售價減除其購進該債券之價格，如為兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額，皆視為其證券交易損益，由上可知，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與出售價格之差額於出售時或購進成本與面值之差額於滿期還本時，列為證券交易損益，並不調整持有時間之利息收入，從而被告否准原告將系爭債券溢價攤銷數17,431,293元由利息收入減除，核定利息收入為
233,084,257元，並無不妥。又財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋為所得稅法之補充規定，對於有關營利事業或個人買賣債券其利息收入及交易損益認定，必須依循首揭函釋意旨辦理，原告訴稱稅法並無其他規定，應依營利事業所得稅查核準則第2條第2項規定，財務會計準則公報為稅法上計算債券利息收入，顯屬誤解，至復查決定引用所得稅法第62條規定，係對原告主張未將其本期到期債券與購入成本間之差額列為利息收入減項乙情，作說明而已，並不影響本件核定結果。
⒋最高行政法院前手息案件之系爭項目係債券利息所得之「
扣繳稅款」，與本件「債券利息溢價攤銷」項目不相同，難以直接比附援引。原告係持有票面利率之債券且並未出售，而無息票公債發售價格與面額之差額係為利息，與發行價格與面額相同，另附有票面利率之情況，本有所不同，且無產生前手息之情形。
理由
一、原告主張：所得稅法第62條第1項及第2項均係規定於所得稅法第3章「營利事業所得稅」第4節「資產估價」，而非同章第3節「營利事業所得額」，顯非能擴張解釋為規定利息收入如何計算及申報之規定。縱認所得稅法第62條為本件爭點之法律依據，該條所稱「原利率」應解釋為投資購入當時之市場利率。原告以溢價買入債券，並按債券到期日每期調整債券溢價攤銷，以市場利率認列利息收入，才屬符合所得稅法第62條意旨之作法。被告認定不得將折溢價攤銷用以調整利息收入，顯係誤解所得稅法第62條之意旨。財政部75年7月16日台財稅第0000000號函對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件折溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神。債券投資折、溢價之稅務會計處理，於所得稅法及相關法令並無相關規定，以債券買賣者於買入債券並持有一定期間後出售債券，其出售取得之價金與原始購入成本之差異數，實係包含出賣人持有期間應取得之「利息收入」與其買賣該債券之損益無疑，符合商業經驗及財務會計相關之規定，被告否准原告依此會計原則辦理營利事業所得稅結算申報，顯不符營利事業所得稅查核準則第2條規定。原告於各年度營利事業所得稅中有關債券折溢價皆採分期攤銷之方式一致處理，且被告於87年度以前之核定均未曾就此表示不同意見，亦未相對調減原告到期債券贖回損益，亦即被告顯對原告針對債券折溢價採分期攤銷之方式處理予以認同；卻於87年度市場利率走跌後始否准原告對債券溢價之攤銷處理並調增利息收入，被告之見解顯前後不一致。據此，依行政訴訟法第4條第1項規定，求為判決如聲明所示云云。
二、被告則以：財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2項及財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。依所得稅法62條規定，系爭債券溢價攤銷數19,842,991元，因非屬依現價按原利率計算之利息部分，應列為收回年度之損費（或為利息收入之減項），應不予認定，本期予以加回利息收入項下。原處分並無違誤，求為判決駁回原告之訴等語。
三、按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」營利事業所得稅查核準則第2條第1項規定：「營利事業所得稅之調查、審核，應依稅捐稽徵法、所得稅法及本準則之規定辦理，其未經規定者，依有關法令之規定辦理。」財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」
四、本件之爭執，在於系爭債券溢價攤銷數19,842,991元，得否於當年度利息收入項下扣減？
五、經查：㈠按財務報表之目的，係為真實報導企業之財務狀況、經營績
效及財務狀況之變動，以幫助財務報表使用者之投資、授信及其他經濟決策，其與依所得稅法規定計算課徵所得稅之目的本有不同。稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅法之有關規定為準據。次按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」㈡按所得稅法第62條規定之長期投資，除債券外，尚包括存款
及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所稱「殖利率」（成交時之市場市率）。「原利率」如係原告所稱「殖利率」（成交時之市場市率），則因市場利率時時刻刻均在變動，不但債券之利息無法計算，存款及放款之利息收入更無從計算。且債券持有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括：價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三部分。由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神。尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息（民法第69條、第70條），其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條第2項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。本件原告為債券次級市場之一員，其購入時債券價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，是以，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。而債券之本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失，而依所得稅法第4條之1規定證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，財政部乃以75年7月16日台財稅第0000000號函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。至債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4條之1及第62條第2項之規定，有違租稅法律主義。該函釋係財政部本於中央財稅主管機關職權，為稽徵便利及避免因處理不一致所生之稅捐規避行為，核釋債券利息所得之計算方式，俾所屬下級稽徵機關執行職權之依據，未牴觸所得稅法令相關規定，亦未增加法律所無之義務，自得予以適用。原告主張：原告以溢價買入債券，並按債券到期日每期調整債券溢價攤銷，以市場利率認列利息收入，才屬符合所得稅法第62條意旨之作法，被告以該函釋認定不得將折溢價攤銷用以調整利息收入，顯係誤解所得稅法第62條之意旨云云，要非可採。準此，營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，稽徵機關由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算利息收入，並以原始購價作為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。
㈢原告又主張：財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋
意旨，對營利事業債券利息收入之計算未慮及本件之折、溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函釋未具實質課稅精神，依財政部81年5月28日台財稅第000000000號及85年10月21日台財稅第000000000號函釋意旨，如原告購買之債券係為無息債券，被告將要求按該債券折價發行之金額與面額之價差，作為該債券之利息云云。查原告係持有票面利率之債券且並未出售，而無息票公債發售價格與面額之差額係為利息，與發行價格與面額相同，另附有票面利率之情況，本有所不同，自不可混為一談，且無產生前手息之情形，是以原告主張有關前手息及無息債券之情況，與其實際持有完全不同，顯有誤解。再者，最高行政法院前手息案件之系爭項目係債券利息所得之「扣繳稅款」，與本件「債券利息溢價攤銷」項目不相同，自難執為本件原告有利之認定，而最高行政法院91年度判字第1482號判決認財政部75年
7月16日台財稅第0000000號函釋係關於債券單純買賣，該案中之債券附條件買回交易，具融資性質者，故該案無適用該函釋規定餘地，並非否定該函釋之效力。是原告此部分主張，亦非可採。
㈣企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇
會計原則及採行的方法，但必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，以符合一般公認會計原則中「一致性」的要求。同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，亦杜規避稅負。又債券之發行（買賣），係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇債券之初，應即已通考盤量本身之需求及投資目的，亦已知悉該投資之債券票面利率為何，而債券之市場利率瞬息萬變，其利率係決定於該債券之當時市場供需價格，故市場利率與票面利率本就有所不同，票面利率為發行之初即已決定發行人未來於債券定期或到期時應給付之利息金額，雖投資人原溢價購入債券，惟此為購入債券之成本，其於日後出售或到期時所取得之金額減除該購入債券之成本則為有價證券之損益，其可能為損失亦可能為利益，全然取決於購入及出售當時之市場利率，故溢價取得債券之價格，如當時市場利率一直下滑，將導致債券市場價格逐漸上升，可能超過其原始價格，此時即會產生有價證券之利得，故不一定溢價取得債券一定會產生有價證券損失；同理，折價取得債券之價格，如當時市場利率一直上升，因債券市場價格逐漸下跌，亦可能低於其原始價格，此時即會產生有價證券之損失，故財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋所稱「依債券之面值及利率計算利息收入」並無僅適用於債券平價交易之情形，溢價及折價仍有其適用，且不論平價、溢價或折價發行人或持有者計算利息支出或利息收入均依「票面面額×票面利率×債券持有期間」。原告主張：債券投資折、溢價之稅務會計處理，於所得稅法及相關法令並無相關規定，以債券買賣者於買入債券並持有一定期間後出售債券，其出售取得之價金與原始購入成本之差異數，實係包含出賣人持有期間應取得之「利息收入」與其買賣該債券之損益無疑，符合商業經驗及財務會計相關之規定，被告否准原告依此會計原則辦理營利事業所得稅結算申報，顯不符營利事業所得稅查核準則第2條規定云云，並不足採。
本件系爭溢價債券，原告帳列長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，是所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。再者，長期債券投資，於滿期時所支付之利息係按票面之固定利率為之，原告於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。是原告主張應比較市場利率與票面利率，通過溢價攤銷，反映各期實際利息收入，應將其溢價購入債券之差額，列在利息收入之減項下逐年攤銷云云，不符長期投資性質，委無可採。
㈤又按成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間
認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。本件原告係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出的代價），原告所稱前開債券溢價差額係與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分即仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券之盈虧，係以買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差為斷，亦與票面利率毫無關連，是原告主張其債券利息收入應減除溢價購入債券之差額云云，亦無可取。至原告主張：被告對於其87年度以前申報營利事業所得稅均未曾表示不同意見而予以核定云云，縱屬非虛，惟長期債券利息收入，應依所得稅法第62條規定報繳，尚難以之前年度未依該規定申報，稅務機關未予發覺該違規情形，因而主張對於本件違章情形加以審查有違一致性、行政自我拘束及租稅公平原則。
㈥債券（公司債）溢折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等
於票面利率所造成（即購進成本不等於面值），該債券折、溢價於續後評價固應按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷，惟依所得稅法第62條第2項規定及財政部75年7月16日台財稅第0000000號函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。本件依原告91年度營利事業所得稅結算申報書，所附各類收益給付扣繳金額與申報金額調節表（原處分卷第207頁），及依原告之簽證會計師93年
3月3日說明函（見原處分卷第246頁），原告於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數19,842,991元（見原處分卷第246頁），核與首揭規定不合，是被告將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數19,842,991元即無不合。
六、綜上所述，原處分於法均無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，原告訴請撤銷，為無理由，應予駁回。
七、兩造其餘攻擊防禦方法，核與前開論斷結果無礙，爰不逐一論究，併此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。
中華民國96年6月14日
第五庭審判長法官張瓊文
法官王碧芳法官胡方新上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中華民國96年6月14日
書記官陳幸潔