臺灣彰化地方法院彰化簡易庭民事判決
原 告 甲○○
被 告 尚品立體商標企業有限公司
法定代理人 丙○○
上列當事人間請求清償債務事件，業經本院於民國98年7月14日
言詞辯論終結，茲判決如下：
主文
被告應給付原告新台幣300,000元，及自民國98年2月15日起至清
償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
訴訟費用新台幣3,816元由被告負擔。
本判決得假執行，但被告若預供擔保新台幣300,000元後，得免
為假執行。
事實及理由
一、原告主張：（一）被告為取得原告之「具立體圖案之可棄式
轉印模具專利權」，於民國（下同）97年2月26日與原告簽
訂專利權讓與契約書，約定權利讓與價金為新台幣（下同）
180萬元，付款方式依系爭合約第2條約定：分3期以匯款方
式給付，第1期於雙方簽訂本合約書完成後，乙方（即被告
，下同）支付訂金50萬元，賣方同時轉移該專利之原料來源
及產品生產技術予乙方；第2期經乙方依甲方（即原告，下
同）轉移技術在其廠內進行2款產品之開發、試產及量產，
其產品品質通過驗證後，乙方須即支付第2期款50萬元；但
如無法通過驗證，乙方得解除或終止本契約，甲方須立即退
回乙方所支付的所有款項。前述產品驗證，將由全國公證檢
驗股份有限公司來驗證，採抽檢方式，按照ADIDAS微量射出
商標為合格標準（來卡布料60度C水洗3次，40度C水洗3次
）；第3期款依前款所定程序完成後，乙方應與甲方辦理專
利轉讓，並主管機關核發專利讓與成立證明文件之日起5個
營業日內，付清第3期款80萬元，以上均為現金匯款或現金
交付等語。惟被告於簽約後一再拖延，兩造遂於98年1月8日
又另協議，同意於商品檢驗通過即付尾款，並辦理相關產權
登記作業手續。嗣原告於98年1月間經被告公司經辦廠務人
員告知送驗產品已測試通過，旋於98年1月20日與被告公司
會計人員會同至智慧財產局辦理系爭專利權轉讓，期間原告
並以新莊新泰路郵局第34號存證信函告知被告履行爭契約第
2條第3項之結餘款30萬元，惟被告迄未給付，爰依契約關係
，請求被告給付上開金額及遲延利息。（二）對被告抗辯之
陳述：⒈原告已善盡合約義務，完全告知所有原料並進行技
術指導，且最初利用系爭專利技術，自費製作10餘款模具提
供被告自行選擇開發產品之樣式，各該模具僅樣式、圖案不
同，但均係運用同一專利技術，被告大可同時選定數款模式
開發產品，卻一再藉故拖延，當初若測試不過，何必騙原告
辦理移轉權利？原告急於履約取款，豈會就專利所需之原料
有所隱暪。⒉原告到被告工廠進行技術指導，惟被告均未備
齊原告指定之廠牌原料矽膠，而以性能相差甚多之次級品代
之，被告亦未依原告要求購買必需之機器設備（烤箱、紫外
線表面處理機、網版印刷機），迫使原告不得不自備原料（
矽膠）及利用克難方式勉強使用被告工廠中性能不佳之機器
進行技術指導製作產品，始於第6次送測檢驗通過，原告只
是出賣轉讓專利權及技術，依約指導技術，但並不保證被告
公司是否量產等語。並聲明：請求判如主文第1項所示。訴
訟費用由被告負擔。
二、被告則以：（一）兩造自簽立系爭專利權轉讓合約後至今，
被告已支付合約款150萬元，但因利用系爭專利權製造之技
術仍有異常，致被告仍無法進入打樣量產之階段，故尚有尾
款30萬元未支付。緣二造訂約後，因原告於98年初農曆過年
前需錢花用，請求被告先行過戶匯款，被告基於人情因素同
意，爰就付款條件部分與原告於98年1月8日另作協議，故兩
造間系爭合約之價金及付款條件應依原轉讓契約書第2條及
98年1月8日第二次協議內容綜合判斷，亦即本件30萬元尾款
付款條件為「技術完全轉移給被告，且相關測試報告通過合
格標準後」支付；而「相關測試報告通過合格標準」係指被
告依原告轉移技術在其廠內進行2款產品之開發、試產及量
產，其產品品質通過全國公證檢驗股份有限公司驗證，按照
ADIDAS微量射出商標為合格標準（參照契約書第2條第2項）
。本件專利權已過戶予被告，惟迄今仍存在技術問題，第1
款通過驗證產品未能量產，第2款產品於98年6月間送測亦未
通過檢驗，故本件尾款付款條件尚未成就，尾款債務未屆清
償期，被告並非惡意不付。（二）被告受讓此專利權，目的
在於取得成熟商品化技術，其應為足以量產之成熟技術；此
外，由於將此專利技術應用於不同圖樣生產產品時，其作法
和難易程度不同，被告亦期待此專利技術應成熟致足以應用
於各式圖樣，以符合多元化商品市場需求，由契約書第2條
第2項「經乙方依甲方轉移技術在其廠內進行2款產品之開發
、試產及量產，其產品品質通過驗證後，乙方須即支付第2
期款」觀之，此專利技術之測試作業(含開發、試產及量產
和辦理驗證)應由被告親自進行，且「量產」和「進行2款產
品」經雙方約定為付款條件，被告支付專利權轉讓對價應取
得足以量產之成熟商品化技術，且被告有權將此專利技術應
用於難易程度不同之圖樣以生產2款產品，其目的在檢驗此
專利技術是否已達到前述成熟水準，上述條款明定「進行2
款產品」之開發、試產、量產和品質驗證，自不得以一款產
品通過驗證即推定另一款產品必然通過驗證，否則即失去上
述付款條件特別約定「進行兩款產品」之意義。關於被告所
選定之第1款產品，其圖樣較簡單，原告自97年11月10日起
親至被告處所進行第一款產品測試，多次測試失敗（報告編
號TWNT00000000、TWNT00000000、TWNT00000000、TWNT0000
0000、TWNT00000000），至第6次送測試時方於98年1月8日
通過產品品質檢驗（報告編號TWNT00000000）。此6次送測
試產品之原料均為原告親自攜帶提供的，故測試通過與否並
非如原告於98年6月23日言詞辯論庭中所陳述「前面沒有通
過的原因是因為被告所提供的原料，並不是我指定的原料…
」，且被告亦有委託被告關係企業中山尚品商標有限公司代
為採購原告指定之原料道康寧3605液體矽膠料，取得道康寧
3605液體矽膠料後著手進行開發作業，不料，在該開發作業
中遭遇生產上技術問題，故被告通知原告協助處理，原告因
此每次都提供原料進行第1款產品測試，原告前後總共提供
原料進行6次測試，事實上每一次測試都是直接採用原告提
供的原料，並未用被告自己準備的原料。惟原告於98年6月
23日言詞辯論庭陳述意思是「前5次測試原料為被告提供，
第6次改用原告提供的原料才通過」，該陳述與事實顯然不
同。原告於簽約後通知被告本專利技術採用熱熔膠編號35B
（下稱35B膠水），原告並親自以35B膠水進行第一款產品測
試，不料原告利用35B膠水進行2次測試均遭遇技術問題，原
告於兩次測試失敗後口頭通知被告改用其他膠水操作此專利
技術，故原告於往後4次的第一款產品測試均改用其他膠水
，其中有3次測試又失敗，最後1次才測試成功通過驗證，從
上述膠水的更換，以及同1款膠水還須要多次測試才通過，
可見此專利技術仍不成熟；且第1款產品經過6次測試才檢驗
通過一次，不良率顯然過高，故此專利技術尚無法達到契約
書第2條第2項約定「量產」第1款產品的標準。因被告所選
定之第2款產品，其圖樣較第1款產品複雜，可想見將此專利
技術應用於第2款產品將遭遇比應用於第1款產品更大的困難
，且每次測試均需要成本費用，故被告不同時測試2款產品
，而預計等到此專利技術應用於第1款產品之品質良率穩定
且通過驗證後，再進行第2款產品測試。如上所述，當初此
專利技術移轉後，被告先做第款產品測試，其過程一直有問
題極為不順利，第1款產品多次沒有通過測試，被告因而未
同時測試第2款產品。就第1款產品第6次測試通過的時間而
言，全國公證檢驗股份有限公司檢驗報告日期為98年1月8日
，被告稍後幾日方收到該檢驗報告，因時間上剛好為過年前
夕，被告因而未立刻進行第2款產品測試，被告實非蓄意拖
延。過完年後，被告旋於98年2月9日收到原告寄發之存證信
函，被告發現雙方對本案認知不同，被告善意地以存證信函
答覆原告，不料原告卻再申請支付命令要求被告付款，因雙
方對本案已進入爭議程序，被告因此未安排第2款產品測試
。（三）依系爭契約書第2條第2項「經乙方依甲方轉移技術
在其廠內進行2款產品之開發、試產及量產，其產品品質通
過驗證後，乙方須即支付第2期款」觀之，本條約定此專利
技術之測試作業(含開發、試產及量產和辦理驗證)是指由
被告親自進行的測試作業，而非以原告所作的測試為準，故
即使原告單方所作的測試通過驗證，仍不符合契約書第2條
第2項。就98年1月8日通過之第一款產品測試而言，由於該
次測試為原告所為，且該次測試之原料為原告所親自攜帶提
供的，且該原料僅裝在未有任有標示的容器裡，原告亦未於
測試時提出標示該原料名稱、成分和來源的相關證明，被告
無法判斷該原料是否與原告先前告知被告之指定原料相同，
為確保第一款產品測試確實符合標準，以及確保原告依契約
書第2條第1項轉移之專利原料來源(即原告97年6月告知被
告之指定原料)為實際正確可行，被告復於98年6月17日親自
進行此專利技術應用於第1款產品之測試作業，被告於該次
測試中依原告移轉之技術和流程打樣送全國公證檢驗股份有
限公司再進行第1款產品測試，惟依其98年6月19日測試報告
未達合格標準（報告編號TWNT00000000），被告因此質疑
98年1月8日第1款產品測試結果之正當性，被告認為原告為
達通過測試目的，原告於該次測試所提供使用之原料並非原
告先前告知被告之指定原料，請原告證明該次測試所用原料
與原告指定原料相符。如該次測試原料並非採用原告指定原
料，則該次測試並非依原告轉移之技術進行，其檢驗通過結
果不該當契約書和第2次協議約定之「相關測試報告通過合
格標準」，故本案尾款付款條件尚未成就。（四）原告直至
97年6月24日才告知產品原料編號，且雙方簽約時，原告亦
未言明須購買何種機器，其到廠技術指導時均是以火焰方式
處理，因產品一直無法順利作出，原告才介紹表面處理機之
廠商予被告，該廠商係於97年11月報價等語置辯。並聲明：
原告之訴及假執行之聲請駁回。訴訟費用由原告負擔。如受
不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：
（一）查二造於97年2月26日訂立系爭專利權轉讓合約書，及原
告依約至被告工廠技術指導製作產品之開發，先後送測檢
驗試作之產品，至98年1月8日送檢測第6次始通過，兩造
並於98年1月8日就付款條件部分協議變更，原告已依約將
系爭專利權辦理移轉登記予被告，被告則尚有尾款30萬元
未給付等情，為二造自認在卷，並有原告提出二造所簽訂
之合約書及變更條款、專利權讓與登記申請書、委託書等
影本附卷可憑，堪信為真實。本件二造爭執者厥為被告給
付尾款30萬元之條件是否已經成就？
（二）再查，二造訂立系爭專利權轉讓合約後，另於98年1月8日
專就付款條件部分協議變更，是除付款條件外，二造其餘
有關系爭合約之權利義務內容仍應以原立合約書為本，不
言自明。按依二造所訂合約第2條約定「前條權利讓與價
金合計新台幣180萬元（不含稅捐及其他各項費用），分
為3期以匯款方式給付。各期給付之條件及金額如下：1.
雙方簽訂本合約書完成後，乙方（即被告）支付訂金50萬
元，賣方同時轉移該專利之原料來源及產品生產技術予乙
方。2.經乙方依甲方轉移技術在其廠內進行2款產品之開
發、試產及量產，其產品品質通過驗證後，乙方須即支付
第2期款50萬元；但如無法通過驗證，乙方得解除或終止
本契約，甲方需立即退回又方所支付所有款項。…3.前款
所定程序完成後，乙方應與甲方辦理專利轉讓，並主管機
關核發專利讓與成立證明文件之日起5個營業日內，付清
第3期款80萬元整。」等語，二造於98年1月8日就價金支
付條件另作調整變更，依該次協議末款約定：「甲方將技
術完全轉移給乙方，且相關測試報告通過合格標準後，合
約既定程序完成無誤時，再付清餘款新台幣30萬元整給甲
方」等語，可知被告給付合約尾款30萬元之條件為「原告
技術完全轉移給被告，且相關測試報告通過合格標準後，
合約既定程序完成無誤時」；而「相關測試報告通過合格
標準」係指被告依原告轉移技術在其廠內進行2款產品之
開發、試產及量產，其產品品質通過全國公證檢驗股份有
限公司驗證，按照ADIDAS微量射出商標為合格標準。本
件專利權已移轉予被告，有如前述，被告抗辯迄今仍存在
技術問題未克服，故付款條件仍未成就云云，然查：經證
人即受僱於被告公司擔任樣品開發工作人員乙○○到庭證
稱：原告依系爭專利權轉讓合約至被告工廠指導時，均由
原告自行操作，並講解流程動作，被告公司之工人在旁筆
記並練習，產品原料則由被告公司提供，其中主要原料矽
膠，原告有指定特定名稱（品牌），與被告公司現有之矽
膠不同，公司老闆稱原告指定之矽膠，公司設於大陸之工
廠有同樣原料，但使用不順（而未按原告指定購買特定之
矽膠），故原告即自行攜帶前來；原告到場指導操作流程
，技術不是很困難，除其中2種原料名稱、編號，工人不
知道外，其他並無不解之處。原告確有向伊說明要購買烤
箱、網版印刷機及紫外線表面處理機，但公司只購買網版
印刷機，至烤箱部分，公司原有此設備，雖原告表示公司
之烤箱上、下層溫差有10度，無法使用，但公司認為尚能
使用，故其餘2樣設備並未購買等語明確（參本院98年7月
14日言詞辯論筆錄），查證人迄今仍受僱於被告，自無悖
離實情偏袒原告之理，其證言應屬可信，足見被告辯稱：
前送測通過之該款產品均係由原告自攜品名不詳之原料作
成，原告並未要求伊新購烤箱及其已購買紫外線表面處理
機即ＵＶ光改質機放置於辦公室云云，與證人所言歧異，
均非可取。至於被告抗辯其期待此專利技術應成熟致足以
應用於各式圖樣，以符合多元化商品市場需求，及被告支
付專利權轉讓對價應取得足以量產之成熟商品化技術，且
被告有權將此專利技術應用於難易程度不同之圖樣以生產
2款產品，其目的在檢驗此專利技術是否已達到前述成熟
水準等語，然若被告迄不配合提供適當之原料、機器供工
人操作、練習，其支付尾款之條件之成就豈非遙遙無期或
完全任被告意志操控，實非適當，況依合約第4條約定，
被告為行使該專利權，如有需要原告提供指導、訓練或其
他協助時，原告仍需應被告請求，即時全力配合辦理（惟
原告因此而生之差旅及食宿費用，由被告核實支付），是
被告此部分辯詞亦非可採。茲原告既已依約移轉專利技術
及登記事宜，惟被告未充份配合原告要求，購置適合之矽
膠原料及堪用之烤箱、紫外線表面處理機供公司工人練習
操作、試產，復以送測費用過高為由，延至98年6月始首
次將工人製作之成品送測，被告並自認其依合約應就第2
款產品進行開發、測試等事宜完全未進行，被告雖歸咎因
原告提起本件訴訟云云，經核亦非正當理由，綜合上情堪
認係因可歸責於被告之事由以致延宕產品之開發、試產及
量產，亦即足認係被告故意阻止清償尾款30萬元之條件成
就。
（三）按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力。因
條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件
之成就者，視為條件已成就。民法第99條第1項、第101條
第1項分別定有明文。本件二造既以「原告技術完全轉移
給被告，且相關測試報告通過合格標準後，合約既定程序
完成無誤時」為被告支付尾款30萬元之條件，惟因可歸責
於被告事由致尾款支付之條件無法成就，經類推適用民法
第101條第1項規定，視為被告付款條件已然成就，且經原
告於98年2月9日發文催告被告於同年2月13日前付款，亦
有原告提出新莊新泰路郵局00034號存證信函影本1件附卷
可憑，從而，原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付
30萬元，及自98年2月15日起至清償日止，按週年利率百
分之5計算之利息，於法洵無不合，應予准許。
四、本件係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易程序所為被告敗
訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權宣告
假執行，並依被告聲請酌定相當金額，宣告若被告為原告預
供擔保後，免為假執行。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 98 年 7 月 27 日
臺灣彰化地方法院彰化簡易庭
法 官 簡燕子
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後廿日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
廿日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 98 年 7 月 27 日
書記官 梁永慶