裁判字號：臺灣新北地方法院109年重勞訴字第14號民事判決
裁判日期：民國110年09月09日
裁判案由：確認員工認購股份權利存在
臺灣新北地方法院民事判決109年度重勞訴字第14號原告 吳義芳 訴訟代理人 蔡育盛 律師複代理人 沈宏儒 律師被告鴻海精密工業股份有限公司法定代理人 劉揚偉 訴訟代理人 張文輝 律師被告鴻佰科技股份有限公司法定代理人 唐繼龍 訴訟代理人 陳伶嘉 被告鴻齡科技股份有限公司法定代理人 陳緯 訴訟代理人 孫建國 律師上列當事人間確認員工認購股份權利存在事件，經本院於民國
110年8月11日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序事項：
一、按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄；共同訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權，民事訴訟法第2條第2項、第20條定有明文。經查，本件原告對被告鴻海精密工業股份有限公司（下稱鴻海公司）、鴻佰科技股份有限公司（下稱鴻佰公司）、鴻齡科技股份有限公司（下稱鴻齡公司）提起本件訴訟，被告鴻海公司、鴻佰公司、鴻齡公司之登記地址分別位於新北市土城區、桃園市蘆竹區，以及臺北市內湖區，揆諸前揭說明，本院就本件共同訴訟自有管轄權。至被告雖抗辯：SubscriptionAgreement（下稱系爭認購協議）第16.2條既有約定：「Ea
chPartyirrevocablyagreestosubmittoarbitration
intheHongKongInternationalArbitrationCentre（“HKIAC”）inaccordancewiththeArbitrationRules
oftheHKIACoveranyclaimormatterarisingunder
orinconnectionwiththisSubscriptionAgreement（includingtheSchedules）.」等語，原告依系爭認購協議所提起之請求，即應先提付仲裁，因此本院並無管轄權，並為仲裁先行抗辯等語，並有系爭認購協議上開規定附卷可稽（見本院卷一第62頁）。然按，仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟，並命原告於一定期間內提付仲裁。但被告已為本案之言詞辯論者，不在此限；原告逾前項期間未提付仲裁者，法院應以裁定駁回其訴，仲裁法第4條第1項、第2項分別定有明文。又仲裁係基於私法上契約自由原則而設立私法紛爭自主解決之制度，當事人間約定以仲裁解決爭議，基於契約信守之原則，均應受其拘束（最高法院98年度台抗字第396號裁定參照）。另當事人之爭議是否屬於仲裁協議之範圍，非僅以原告主張之訴訟標的為判斷之標準，並應斟酌該訴訟標的與其原因事實之關係（最高法院93年度台抗字第104號裁定意旨參照）。而查，原告雖主張系爭認購協議之員工持股管理辦法（下稱員工持股管理辦法）第3條、第4條及第16條規定為本件之請求權基礎，然上開員工持股管理辦法明載：「為合夥目的，全體合夥人同意適用並遵守本協議Schedule3『員工持股管理辦法』及其不時修訂的版本。本協議未約定的或與『員工持股管理辦法』及其不時修訂的版本不一致的，以『員工持股管理辦法』及其不時修訂的版本為準，合夥人應當無條件配合執行業務合夥人修改本協議及合夥協議相應條款（如需）。」等語；系爭認購協議明載：「ThisAgreementismadeasadeeddated:July21,2017Between:
⑴WuYiFang（吳義芳）,of3Floor,No411-2,Sec
.2ndZhongShanRd.,BanQiaoDist,NewTaipeiCity,Taiwan（R.O.C）⑵（the"Subscriber"）;and⑶FGGPLimited,ofInternationalCorporation
ServicesLtd.,POBox472,2ndFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1106,CaymanIslands（the"GeneralPartner"）（下稱FGGPLimited）;and⑷FGLP,aCaymanIslandsexemptedlimited
partnership,whoseregisteredofficeisatInternationlCorporationServicesLtd.,PO
Box472,2ndFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1106,CaymanIslands,actingbyitsGeneralPartner（the"Partnership"）.（下稱FGLP控股平臺）」等語，因此，本件系爭認購協議存在於原告、訴外人FG
GPLimited，及FGLP控股平臺之間，無論系爭認購協議或系爭員工持股管理辦法之契約當事人並未包含被告鴻海公司、鴻佰公司及鴻齡公司，有系爭認購協議、員工持股管理辦法附卷可參（見本院卷一第55至第65頁、第69至73頁），被告三公司亦不爭執此節，職是，被告鴻海公司、鴻佰公司及鴻齡公司無從依系爭認購協議第16.2條為仲裁先行條款之抗辯。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求基礎事實同一，不在此限，此參諸民事訴訟法第255條第l項第2款之規定自明。查，本件原告起訴時，訴之聲明原為：「一、確認原告總價計479,878美元之員工認購股份權利存在。二、被告向原告收受美金479,878元，同時應將前項所示之員工認購股份權利所對應等值之『富士康工業互聯網股份有限公司』之股份移轉予原告。三、訴訟費用由被告等負擔。」（見本院卷一第11頁）。嗣於民國110年1月22日以民事訴之變更暨追加狀，追加被告鴻佰科技股份有限公司、鴻齡科技股份有限公司，並變更聲明為：「先位聲明：被告鴻海公司於向原告收受美金479,878元之同時，應將被告所持有如110年1月22日民事訴之變更暨追加狀附表所示『富士康工業互聯網股份有限公司』股權計1,088,528股轉讓予原告；備位聲明：被告鴻佰公司向原告收受美金479,878元之同時，應將被告所持有如110年1月22日民事訴之變更暨追加狀附表所示『富士康工業互聯網股份有限公司』股權計1,088,528股轉讓予原告；次備位聲明：被告鴻齡公司向原告收受美金479,878元之同時，應將被告所持有如110年1月22日民事訴之變更暨追加狀附表所示『富士康工業互聯網股份有限公司』股權計1,088,528股轉讓予原告。」等語（見本院卷一第291至293頁）。核原告起訴或追加起訴所為，均屬基於系爭認購協議、員工持股管理辦法，在其交付股價後，請求被告三家公司各依上述先位、備位、次備位聲明轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股權，核屬基礎事實同一而為追加及變更應受判決事項之聲明，於法應予准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：㈠原告自94年始，於鴻海科技集團內服務前後近十餘載，嗣於
104年3月經鴻海公司之指揮，將原告調赴鴻佰公司，再於
107年1月調赴鴻齡公司，最後於107年9月回任鴻海公司。又自臺灣證券交易所公開資訊觀測站內資訊可知，富士康工業互聯網股份有限公司（下稱富士康公司）乃列明為鴻海公司之重要子公司，而鴻佰公司為鴻海公司以97.5％之持股比例成立「鴻揚創業投資股份有限公司」，再以100％持股比例投資之孫公司，足見富士康公司及鴻佰公司均屬鴻海集團內之企業，關於勞工之年資、調動或工作性質，應就集團內之一體觀察，綜合判斷，而不能單就與之簽約之法人為判斷，以免企業集團藉此規避勞基法相關規定之適用，合先敘明。
㈡106年7月間，原告形式上任職於鴻佰公司之際，因應鴻海
集團即將於中華人民共和國上海市申請子公司富士康工業互聯網股份有限公司（以下稱「FII公司」）上市之策略方針，因此於當時挑選原告自鴻海調派至鴻海集團在新加坡之子公司CloudNetworkTechnologySingaporePte.Ltd（以下稱「CNTSG公司」）。恰於此時間點，鴻海集團亦遴選資深並具相當績效之績優員工，得以員工認股方式，獲得對於
FII公司之投資入股權利。雖形式上原告之勞僱關係存在於鴻佰公司，然作為其母公司且顯有人事指揮權之鴻海公司，自應就原告身處鴻佰公司期間所受資方承諾之員工福利、勞動契約內容負履行之責。
㈢承上，原告分於106年7月5日及7月12日分兩次把投資款
（共計479,878美元）匯入鴻海公司所指定之FGLP控股平臺之帳戶，而後再依鴻海公司之指示於106年7月24日要求原告和FGLP公司簽署一份「員工持股管理辦法合同」。
㈣嗣後，原告於107年8月接受鴻海集團指令，自CNTSG公司
調派回到鴻海公司，臨行前即向FII公司之人資部門提出是否有前開牴觸員工持股規定？會否影響現持有的股權？等疑問，後透過當時本人所屬部門（F次）之人資部門代表（承辦人員為署名「 陳慧瑜 MillyChen」及「 古美春 MindyKu」）詢問FII公司人資部門，FII公司之人資部門（負責承辦人員署名為「 劉鳳儀 YuliLiu」，同時亦為鴻海精密工業股份有限公司之人資部門所屬雇員）回覆：「只要在鴻海集團內任職即可」，因此原告方於107年8月同意調動。其後，原告亦在108年7月9日經FII人資部門通知，領取
FII第一次分配股利，綜前開二者，原告即善意信賴本次調職乃符合鴻海集團內部安排之結果，並不影響原告基於員工身分之持股權利。
㈤詎料，原告於109年5月6日，接獲FII公司之人資部門主
管 李偉寧 （同時亦為鴻海公司人力資源處協理）通知，由於原告在107年8月從鴻海投資的FII新加坡公司調回鴻海公司，因此公司會在109年5月10日退回本人106年7月投資的款項，加上銀行利率的金額，該指流程不單僅以「口頭」方式為之，文件方面並亦只有不具制式格式之書面試算表以供參考，此與當時FII公司代表當時所回覆「只要在鴻海公司集團內任職即可」之承諾實屬南轅北轍，且其後原告又於
108年7月9日領得該指股權所第一次分配之股利，也因此更令原告大惑不解，惟被告對於原告欲釐清真相之要求全然不予理會，代表通知之人員更語出「誰承諾就請誰去負責」云云，嗣後於109年5月19日和5月21日收到二筆退回之投資款，顯見被告已決意剝奪原告身為員工應得之權益，原告自覺將大半生心力全心全意奉獻於被告與其所屬集團，未料現遭逢如此對待，實令原告難平，後經新北市政府勞工局居間進行勞資調解，未料被告鴻海公司之態度逕認均概與其全然無涉，欲圖以其龐大事業體之複雜結構脫免應負之責任，原告求助無門下，為此提具本訴。
㈥爰先位依原告與被告鴻海公司間之勞動契約、員工持股管理
辦法第3條、第4條及第16條，與鴻海公司工作規則第34條、第44條、第49條規定；備位依原告與被告鴻佰科技股份有限公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條，與鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定；次備位依原告與被告鴻齡公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條，與鴻齡公司工作規則第31條、第41條、第46條規定，提起本件訴訟，並聲明，如前開程序事項中變更後之聲明。
二、被告鴻海精密工業股份有限公司則以：㈠關於原告主張其實質受僱於被告鴻海公司乙節，並非事實：
⒈首先，原告所稱「實質受僱」之意義為何？並不明確，況且
，原告主張其實質受僱於被告鴻海公司乙節，並未提出任何法律依據，空言主張，並不足取。
⒉次查，原告於104年3月1日至107年8月31日間並非任職
被告公司，在上述期間與被告鴻海公司並無勞動契約關係存在，縱使原告在上述期間所任職與支領薪資之公司為被告鴻海公司之關聯企業，惟基於法人獨立性原則，各公司均為獨立權利義務主體，自不得逕以該公司為被告之關聯企業為由，即認定在上述期間原告與被告鴻海公司之勞動契約關係存在。
⒊可知，原告任職於鴻佰、鴻齡公司期間，其員工福利及獎懲
均依鴻佰、鴻齡公司之規定辦理，被告鴻海公司對於原告並無實質上的行政人事指令權，顯見原告泛稱其實質受僱於被告鴻海公司乙節，並無理由。
㈡關於原告主張被告給予原告認股權及被告鴻海公司任意收回
其所應得之員工認股權乙節，顯非事實，被告鴻海公司予以否認，原告應明確舉證以實其說：
經查，原告迄今仍未明確說明其所主張之「員工認股權」究指為何，況且，被告為臺灣證券交易所掛牌上市之公司，富士康工業互聯網股份有限公司即FII公司則為在上海證券交易所A股掛牌上市之公司，兩家公司均具有獨立之法人格，被告鴻海公司根本無從發行以認購富士康工業互聯網股份有限公司股份為標的之員工認股權，被告鴻海公司既無法發行以認購富士康工業互聯網股份有限公司股份為標的之員工認股權，原告所主張員工認購股份權利自始至終並不存在，足證原告主張被告鴻海公司給予原告員工認股權、被告鴻海公司任意收回原告所應得員工認股權乙節，顯非事實，原告應明確舉證以實其說。
㈢原告 爰依 被告公司工作規則為請求權基礎向被告鴻海公司請
求轉讓富士康工業互聯網股份有限公司（FII公司）股權共1,088,528股，並無理由：
經查，被告鴻海公司工作規則第34條規定，非屬於實體法上可以作為請求權基礎之完全性條文，已如前述，且依該條文規定：「本公司於營業年度終了結算如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息與公積金外，對於全年工作無過失且績效優良之員工，依公司相關作業規定給與獎金或分配紅利。」，並未規定被告鴻海公司有轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股權1,088,528股予原告之義務，亦未規定原告有向被告鴻海公司請求轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股權1,088,528股之權利，原告援引上述規定向被告鴻海公司為上述請求，並無理由。
㈣原告爰依系爭認購協議附件三員工持股辦法第3條、第4條
、第16條規定向被告請求轉讓富士康工業互聯網股份有限公司股權1,088,528股，不但程序上已違反該認購協議第16.2條仲裁協議。況且，原告 爰引 系爭認購協議附件三員工持股辦法第3條、第4條、第16條規定向被告鴻海公司提出請求，不但上述條文非屬於實體法上可以作為請求權基礎之完全性條文外，被告鴻海公司亦非該認購協議之當事人，該員工持股辦法亦非被告公司所制定，原告據此向被告鴻海公司提出請求，顯已違反契約相對性原則，於約於法並無依據。
㈤原告主張被告鴻海公司對於FGLP認股平臺之執行與營運有
實質管領力一節，並非事實，被告鴻海公司予以否認，原告自應明確舉證，以實其說：
惟查，被告鴻海公司從未認購FGLP認股平臺之出資，並非
FGLPlimited之普通合夥人或有限合夥人，原告空言主張被告鴻海公司對於FGLP認股平臺之執行與營運有實質管領力云云，實不足採。
㈥綜上所述，原告之訴，顯無理由等語，資為抗辯。答辯聲明：原告之訴駁回。
三、被告鴻佰公司則以：㈠原告追加鴻佰公司為備位被告之聲明，顯無理由：
⒈查本案原告追加鴻佰公司為備位被告之聲明，係為鴻佰公司
應於收受美金479,878元整之同時轉讓FII股權予原告。然依照公司法第167條之2第1項之規定，「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證」。今鴻佰公司從未經董事會決議與員工簽訂認股權契約，自不會與員工間存在認股權協議。
⒉再且，原告並非主張欲認購鴻佰公司之股份，而是主張認購
FII股份之權利，鴻佰公司並無法供員工認購FII之股份，更未持有任何FII股份，根本無從執行原告訴之聲明，基此，原告將無法處分訴訟標的法律關係之鴻佰公司列為被告，已然欠缺當事人適格，顯無理由。
㈡鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條並無規定原告有認購
FII股份之權利：⒈鴻佰公司工作規則第36條規定，「本公司於營業年度終了結
算如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息與公積金外，對於全年工作無過失且績效優良之員工，依本公司相關作業規定給與獎金或分配紅利」，及⑵同規則第56-3條之規定，「員工有下列事蹟之一者，本公司得頒發獎金或與以晉升…」。
⒉是以，根據鴻佰公司工作規則第36條之規定，鴻佰公司若營
業年度有盈餘，於繳納稅捐、彌補虧損、提列股息及公積後，對符合條件績優員工之勉勵性措施，應為發放獎金或紅利之單方面給與，與原告所主張之對價給與（鴻佰公司應於原告給付美金479,878元時轉讓FII股權予原告）顯不相同，再且原告亦無證明本案有符合工作規則第36條規定之條件，逕自以此為主張，顯屬無據。
⒊另就工作規則第56-3條之規定，原告並無證明其符合該條文
所訂之獎勵員工條件，鴻佰公司獎勵之內容，亦僅有獎金與晉升，並無原告所主張之內容，原告之主張並無理由。
㈢認購FII公司股份權利並非鴻佰公司之員工福利：
原告主張其受領FII公司認股權利時，任職於鴻佰公司，故
FII公司認股權利應為鴻佰公司之員工福利，惟：綜觀鴻佰公司之工作規則及員工獎懲辦法，皆無針對FII公司認股權利之規定。原告僅援引系爭認購協議，及其簽立該協議時任職於鴻佰公司，便推導出該認購協議之內容為鴻佰公司員工福利，殊無可採。
㈣系爭認股協議並非鴻佰公司為履行勞動契約所為之約定：
本件原告主張，其於106年認購FII公司股份並簽立之系爭認股協議，為鴻佰公司為履行勞動契約而為之約定，惟：
查原告所簽立之認股協議締約對象為FGGPLimited、FGLP認股平臺，與鴻佰公司並無關聯。鴻佰公司對於系爭認股協議之執行，並無任何指揮權限，自然無以據此給與原告認購FII股份權利。準此，鴻佰公司並非原告所簽原證5認股協議之當事人，亦未曾指示認股協議當事人FGGP處理FGLP認股平臺相關事宜，更無權限涉入FII公司認股權之發放與收回，原告主張系爭認股協議為鴻佰公司履行勞動協議所為約定，顯屬無據。
㈤原告受領FII公司認股權利與其任職於鴻佰公司之員工身分無關：
原告主張其任職於鴻佰公司期間取得認股資格，於任職於鴻齡公司、鴻海公司時均不應剝奪其本於員工資格所取得之認股權利，然查：
⒈即便原告係於106年任職於鴻佰公司之際，參與FII公司股
份認購，該權利亦非鴻佰公司所給與，亦非基於其鴻佰公司員工之身分而取得。據106年間參與FII公司股份認購說明會之證人劉鳳儀、李偉寧證述，原告之所以能參加FII認購說明會，是因其擬轉至FII項下公司，並符合FII所訂之認購股份資格。
⒉鴻佰公司於106年間並非FII項下公司，原告是否任職於鴻
佰公司，與其是否具有FII股份認購權利，並無關係，FII認購資格本非鴻佰公司所制定，鴻佰公司並無權限給與FII認購權利予員工。原告向鴻佰公司主張給與FII認股權，實屬有誤。
㈥本件原告未曾說明其援引之請求權基礎（鴻佰公司工作規則
第36條、第56-3條）與原告主張之權利有何關聯，亦未曾指明鴻佰公司與原告間之勞動契約何以包括系爭認股協議內容，衡諸鴻佰公司工作規則、員工獎懲辦法、原告所傳證人所言，均可證鴻佰公司與原告所主張之FII認股權利無關，原告對鴻佰公司之主張，並無理由等語，資為抗辯。答辯聲明：原告追加訴之聲明駁回。
四、被告鴻齡科技股份有限公司則以：㈠原告主張依次備位被告鴻齡公司工作規則第31條、第41條、
第46條及勞動契約關係，認次備位被告應將持有之「富士康工業互聯網股份有限公司」股權1,088,528股轉讓予原告，實無所據：
⒈按鴻齡公司工作規則第31條內容為「本公司於營業年度終了
結算如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息與公積金外，對於全年工作無過失且績效優良之員工，依公司相關作業規定給與獎金或分配紅利。」，然鴻齡公司對員工提供之獎金或紅利並無包含認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權。
⒉按鴻齡公司工作規則第41條內容為「員工有下列事蹟之一者
，得頒發獎金或予以晉級。一、研究發明，對公司確有重大貢獻者。二、一年內記大功三次者。三、具有其他特殊功蹟者。」，以上內容顯與原告主張所謂鴻齡公司提供原告認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權無關。
⒊按鴻齡公司工作規則第46條內容為「員工應依工作規則訂定
目的，與公司同心協力共謀事業發展，並忠誡遵守本公司各項規章、規定或命令。員工有符合本工作規則第七章獎懲所列相似之行為時，公司應審酌其具體事實，由所屬單位提報獎勵或懲處，使公司獎懲制度得以公允執行。」，此項內容亦無法得出原告得據此要求鴻齡公司提供原告認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權。
⒋至於原告另以其與鴻齡公司之勞動契內關係做為主張鴻齡公
司提供原告認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權之依據，原告亦未舉證以實其說，自無足採。
⒌綜上可知，原告以鴻齡公司之工作規則及其與鴻齡公司間之
勞動契約關係做為本案對鴻齡公司之請求權基礎，依法顯無理由。
㈡鴻齡公司並未提供員工認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權之福利：
如前所述，鴻齡公司並無提供員工福利以認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權，復以證人即FGLP控股平臺之普通管理人FGGPLimited代表人 陳念華 、證人即受FGLP控股平臺委託協辦認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權事宜之李偉寧、證人即受李偉寧指示協辦認購「富士康工業互聯網股份有限公司」股權事宜之劉鳳儀等人，分別於
110年5月5日及110年4月28日具結證述「富士康工業互聯網股份有限公司」股權乃是大陸富士康工業互聯網股份有限公司提供給欲轉任職至富士康工業互聯網股份有限公司項下之子公司之員工認購股權之投資機會，並非鴻齡公司提供給其員工之福利；況鴻齡公司並非富士康工業互聯網股份有限公司項下之子公司，更無由具有「富士康工業互聯網股份有限公司」股權得以提供原告認購。
㈢依原告提出之系爭認股協議，縱認內容為真實（因鴻齡公司
未參與該協議，無從判斷其真偽），適足以證明原告於本案主張之股權認購爭議乃是原告與該協議相對方FGLP控股平臺間之契約爭議，與鴻齡公司無關，甚明等語，資為抗辯。
答辯聲明：原告之訴駁回。
五、不爭執事項（見本院卷二第204頁）：原告於104年3月1日到107年1月26日任職被告鴻佰公司，再於107年1月26日至107年9月1日任職鴻齡公司，最後於107年9月1日又任職鴻海公司。
六、本院之判斷：
（一）先位主張部分：
1.原告依系爭員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條規定請求被告鴻海公司，於向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，有無理由？⑴按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，凡以自己
名義締結契約者，即成為契約之當事人，得享有契約所生之權利及應負擔契約所生之義務。債權人基於債之相對性僅得對於契約名義之債務人行使權利，而不得對於債務人以外之人請求（最高法院100年度台上字第715號判決意旨參照）。換言之，債權契約有所謂債之相對性，即在債之關係中，其法律關係原則上僅建構於參與債之關係之法律主體間，亦僅契約債權人得對契約債務人有所主張，至契約以外之第三人原則上不受他人間債權契約之拘束，亦不得以該債權契約對當事人為請求。
⑵經查，本件系爭認購協議依其條約內容，係約定合夥人透
過FGLP控股平臺認購FII公司股份，應屬債權契約，且系爭認購協議存在於原告、FGGPLimited，及FGLP控股平臺之間，無論系爭認購協議或系爭員工持股管理辦法之契約當事人並未包含被告鴻海公司等情，有系爭認購協議、員工持股管理辦法附卷可參（見本院卷一第55至第65頁、第69至73頁），並經本院認定如前。且FGLP控股平臺亦以新竹科學園存證號碼000103號存證信函通知原告將收回原告認購之持股平臺份額，亦有該存證信函附卷可查（見本院卷一第247至249頁）。而證人即FGGPLimite
d董事陳念華於本院審理時證稱：FGLP控股平臺是開曼群島設立的合夥組織，非公司型態，平臺有任命一家叫FG
GPLimited作為有限責任合夥人；FGGPLimited是在開曼群島設立的公司，屬於管理業務的合夥人，不是出資的合夥人，我是FGGP的唯一一位董事，能透過FGLP控股平臺持股要件，首先要是FII公司的員工，包含總公司、子公司（至於「關連企業」，我不太清楚，我也沒辦法具體說有哪些公司），並簽屬認購協議，依照員工持股管理辦法才能參與，所有員工在簽認購協議的時候就已經同意
FGGPLimited來管理FGLP控股平臺，FGGPLimited並不是由被告鴻海公司所管理，與鴻海公司並無關係等語（見本院卷一第621至第627頁）。據系爭認購協議、員工持股管理辦法內容，及證人陳念華所述，原告曾經藉由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，間接持有FII公司之股份，殆無疑義。但是，因為系爭認購協議核屬債權契約，僅係存在於原告與訴外人FGLP控股平臺、FG
GPLimited間，被告鴻海公司並非系爭認購協議之契約當事人，基於債之相對性原則，原告即不得依系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法，向被告鴻海公司請求交付FII公司股權。是原告基於系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法之法律關係請求被告鴻海公司，於向原告收受美金479,878元之同時，轉讓FII公司股權計1,088,528股予原告，並無理由。
2.原告依其與被告鴻海公司間之勞動契約、鴻海公司工作規則第34條、第44條、第49條規定請求被告鴻海公司，於向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，有無理由？⑴經查，原告原係經由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股
平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，曾間接持有FII公司之股份等情，已如前述。證人陳念華亦於本院審理時明確證稱：可否參與系爭認購協議，間接透過FGLP控股平臺持有FII公司股份，並非鴻海公司員工福利等語（見本院卷一第625頁），足認原告簽屬系爭認購協議及員工持股管理辦法之契約關係，與原告、被告鴻海公司間之勞動契約法律關係，並無關聯。且原告所舉鴻海公司工作規則第34條、第44條、第49條規定，並無規範系爭認購協議或員工持股管理辦法之內容，亦未提及透過FGLP控股平臺間接持有FII公司股份，有鴻海公司工作規則附卷可查（見本院卷一第339至362頁），足認被告鴻海公司抗辯其與原告之勞動契約、工作規則，並未涉及FII公司股份認購事宜，系爭認購協議、員工持股管理辦法約定之權利義務，亦與鴻海公司員工福利無涉等語，應屬非虛。
⑵原告雖主張：被告鴻海公司召開認股說明會、寄發認股作
業之電子郵件，原告並須以「工號」、「到職年月」為憑認購FII公司股份，因此被告鴻海公司已與原告，本於員工身分，而訂立認股協議云云，並提出鴻海精密雲網科技服務次集團人力資源處李偉寧所寄發之匯款通知、意願調查、匯款延期等電子郵件為據（見本院卷一第35至45頁）。然查，原告所簽屬之間接持股股東聲明，其上載明「本人作為富士康工業互連網股份有限公司（以下簡稱"富士康股份"）間接股東，現就本人透過（以下簡稱"持股平臺"）間接持有的富士康股份相關股份的真實有效性出具聲明如下…」等語（見本院卷一第47頁），以及原告所簽屬之系爭認購協議及所附員工持股管理辦法內容所載，就契約當事人為何，規範甚為明確，原告應可藉由聲明、契約文句明暸其所簽訂之契約對象、權利義務內容，均獨立於原告、被告鴻海公司間之勞動契約法律關係之外，與被告鴻海公司無關連性，原告並無誤認、誤解系爭認購協議、員工持股管理辦法之契約相對人為被告鴻海公司之可能。況證人即鴻海公司新竹園區分公司人資主管李偉寧於本院審理時明確證稱：我知道106年6月8日進行之FII公司認股說明會，我是說明會解說的人，是FII公司的上市籌備工作小組委託鴻海新竹園區分公司的人資部門召開，說明會就是要說明，因為FII公司要準備在大陸上市，如果願意要轉到FII項下法人的員工（因為大陸證監會規定必須要是FII項下公司的員工才能夠間接認股FII公司），而且願意投資、一直服務到股票解禁的時候（FII公司當時只是準備上市，還沒有上市○○○○道會不會上市成功），有這樣的投資機會，且投資有賺有賠，如果員工願意投資的話，必須自己審慎評估後表達願意投資，要匯款、簽訂協議書，員工必須轉到FII項下的公司，參加FGLP控股平臺，等到FGLP控股平臺真正成為FII公司的股東（這段期間，員工必須一直任職到股票解禁為止），才能夠算是透過FGLP控股平臺間接成為FII公司的股東，當時有規劃有哪些公司預估要進入FII項下的法人，工作小組中有輔導上市的大陸的券商、大陸的律師事務所、大陸的會計師事務所（這些都是為了要要符合大陸的法規）、公司內部預計要轉入FII小組項下法人的單位主管，因為他們有規劃有哪些公司要轉進去FII項下，由FII上市籌備小組中預計要轉入FII項下法人的單位主管提報員工名單，再將該名單由FII上市籌備小組審核，審核過之後的名單會交給我，再由我來邀請名單上的員工參加說明會，名單要符合上市的規定，因為第一個就是必須要是FII項下法人的員工、夠穩定的員工、考績必須是B以上，因為認股名額有限，主管還是會挑選提報，挑選後還是由
FII上市籌備工作小組審核，我在說明會中也有講到，如果在股票解禁之前，已經離開FII項下法人，就必須無條件轉讓股權，FGGPLimited會執行回購股權，並且將出資額加計2％年息後返還當初認股的員工等語（見本院卷二第22至23頁），除與系爭認購協議、員工持股管理辦法規定（見本院卷一第55至106頁）一致外，亦核與證人陳念華上開證述之系爭認購協議、員工持股管理辦法所規定間接持有FII公司股份情況，以及FII公司股票禁售期間，如員工自FII公司或其子公司離職則需收回股權份額等語相符（見本院卷一第621至625頁），堪認兩位證人所述可採。因此，證人李偉寧傳送上開電子郵件、主持說明會，或鴻海公司人資部門員工代辦說明會、通知簽約、匯款、收回股權等事務，均未使系爭認購協議成為原告與被告鴻海公司勞動契約之一部分，應可認定。
⑶至原告主張：被告鴻海公司人資專員劉鳳儀，為被告鴻海
公司人事業務之代理人，依民法第103條第1項、民法第
224條規定，其所為之承諾或意思表示自然歸屬於被告公司，而成為原告與被告鴻海公司間勞動契約之約定內容云云，亦非可採。理由如下：
①按代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直
接對本人發生效力，民法第103條第1項定有明文。而代理人於代理權範圍內所為之法律行為，其效果始歸於本人；逾越代理權範圍，則為無權代理。代理權之範圍，因法定代理或意定代理而不同。法定代理權之範圍，依法律之規定；意定代理權之範圍，則依本人之授權行為定之（最高法院87年度台上字第1931號判決意旨參照）。又本人授權範圍為何，應依當事人之約定並斟酌誠實信用原則及交易慣例加以認定。
②按民法第224條前段所定：「債務人之代理人或使用人，
關於債之履行有故意或過失時，債務人應與自己之故意或過失負同一責任。」，旨在規範債務人藉第三人之行為輔助其履行債務時，倘發生債務不履行情事，如何認定債務人有無主觀歸責事由而應負債務不履行責任。
③查證人即新加坡商鴻運科股份有限公司臺灣分公司 蔡佳芸
於本院審理時證述：我知道有參加FII公司股份的認購，原告當時要別的單位調到海納智聯公司，原告來找我，想要問清楚調到海納智聯公司是否會影響參加FII公司股份的認購權利，因為我不知道有沒有影響，所以我就問了人事部門，我當時是用EMAIL問人事單位的，我印象中人事單位並沒有用EMAIL回覆我，我不記得我有拿到人事單位回覆，我只記得有收到原告的調動單等語（見本院卷一第
599頁）。④證人即鴻佰公司員工古美春則於本院審理時證稱：106、
107年的時候我有處理過原告的人事轉調案，是從CNTSG公司轉到鴻海公司，證人蔡佳芸於107年間向我詢問，關於原告轉調回鴻海公司關於FII認股權利是否會受到影響，我說我要幫蔡佳芸向FII（本院按，此處應該是指代辦
FII公司股份認購之人員，以下證人古美春所指均同）詢問才能夠回覆，我後來就問FII中央的劉鳳儀，劉鳳儀跟我說調動後沒有離職的話，FII公司的認股權利應該不會受到影響，我有回覆蔡佳芸詢問劉鳳儀的結果等語（見本院卷一第607頁）。
⑤證人劉鳳儀則於本院審理時證述：鴻佰公司的人資古美春
有來問過，因為是三年前的事，實際對話內容沒辦法記的很清楚，但不論是調動或離職，就是按照系爭認購協議，如果調職的單位是FII項下（指FII集團內），就保留，如果不是的話就回購，我跟古美春的對話內容我不記得了，我只知道我們一直以來都是這樣處理等語（見本院卷一第614頁）。
⑥姑且不論證人蔡佳芸、古美春及劉鳳儀之證述， 因渠 等3
人記憶不清，或因證人間輾轉傳述，且對彼此間對話所涉事項涉及系爭認購協議契約內容，非證人古美春經手之業務（見本院卷一第610頁之證人古美春證述內容），證人古美春、劉鳳儀對話中就「集團內」之解釋，恐有所誤會、誤解，渠等3人之證述亦因此而容有失真之可能。況比對證人三人上開所述確有互相矛盾之處，已難僅以證人古美春所述逕採為對原告有利之認定。
⑦況據上開三位證人所述，原告透過證人蔡佳芸、古美春，
向證人劉鳳儀詢問：原告調動是否會影響其透過FGLP控股平臺間接持有FII公司之股份此節，可見渠等3人之對話目的並非透過證人劉鳳儀與被告鴻海公司磋商勞動條件，否則原告斷無可能透過證人蔡佳芸詢問人事單位，而會自行與人事單位主管進行時職勞動條件協商。被證人古美春詢問時，證人劉鳳儀並非轉調窗口（見本院卷一第614頁之證人劉鳳儀證述），亦未經被告鴻海公司授權，得以變更原告與被告鴻海公司約定之勞動條件。無論證人蔡佳芸、古美春或劉鳳儀對話內容為何，渠等三人僅為人事部門職員，亦均無可能受被告鴻海公司授權，將系爭認購協議納入原告與被告鴻海公司間勞動契約之一部，更無可能代理被告鴻海公司將系爭認購協議納入員工福利制度。何況鴻海公司為公開發行股票公司，受相關法規高度管制，基於公司分層治理，苟欲將FII公司認股權益納入員工福利，因屬人事政策決策、公司經營管理之事項，也無授權人資部門員工私下專斷之可能。原告自70年1月5日就職於明達工業股份有公司，其後任職多家企業，又自94年6月1日即曾入職鴻海公司，有原告勞工保險被保險人投保資料表附卷為證（見本院卷一第33頁），足認其工作年資、職等歷練及社會閱歷都甚為豐富，對於鴻海公司員工福利政策非單獨人事專員有權私下決定，亦有相當認識。因此，證人劉鳳儀並無代理被告鴻海公司同意將系爭認購協議納入勞動契約或員工福利之權限，原告所陳前詞，容非可採。
⑧再者，證人劉鳳儀答覆證人古美春之疑問，顯非為履行系
爭認購協議、員工持股管理辦法之契約義務之行為，洵無民法第224條規定之適用，更無從依該規定主張被告鴻海公司應受證人劉鳳儀答覆內容或證人古美春轉述內容之拘束。原告執前詞主張被告鴻海公司依民法第224條規定，將系爭認購協議納入員工福利云云，顯有誤會，亦非可採。更無從依民法第224條規定主張被告鴻海公司應受拘束，而將系爭認購協議、員工持股管理辦法納入勞動契約或員工福利。故原告執前詞主張被告鴻海公司依民法第224條規定，應將系爭認購協議、員工持股管理辦法納入勞動契約及員工福利云云，顯有誤會，亦非可採。
3.據上，被告鴻海公司並非系爭認購協議之契約當事人，系爭認購協議、員工持股管理辦法亦非被告鴻海公司與原告間勞動契約之內容、鴻海公司員工福利之一，則原告請求被告鴻海公司，於向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，並無理由。
（二）備位主張部分：
1.原告依系爭員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條規定請求被告鴻佰公司，於其向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，有無理由？經查，原告曾經由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，間接持有FII公司之股份，業經本院認定如前。系爭認購協議核屬債權契約，僅係存在於原告與訴外人FGLP控股平臺、FGGPLimited間，則被告鴻佰公司並非系爭認購協議之契約當事人，基於債之相對性原則，原告即不得依系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法，向被告鴻佰公司請求交付FII公司股權。是原告基於系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法之法律關係請求被告鴻佰公司，於向原告收受美金479,878元之同時，轉讓FII公司股權計1,088,528股予原告，並無理由。
2.原告依其與被告鴻佰公司間之勞動契約、鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定請求，被告鴻佰公司向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，有無理由？經查，原告原係經由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，間接持有FII公司之股份等情，已如前述。證人陳念華亦於本院審理時明確證稱：可否參與系爭認購協議，間接透過FGLP控股平臺持有FII公司股份，並非鴻佰公司員工福利等語（見本院卷一第626頁），足認原告簽屬系爭認購協議及員工持股管理辦法之契約關係，與原告、被告鴻佰公司間之勞動契約法律關係，並無關聯。且原告所舉鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定，並無規範系爭認購協議或員工持股管理辦法之內容，亦未提及透過
FGLP控股平臺間接持有FII公司股份，有鴻佰公司工作規則附卷可查（見本院卷一第463至491頁），足認被告鴻佰公司抗辯其與原告之勞動契約、工作規則，並未涉及
FII公司股份認購事宜，系爭認購協議、員工持股管理辦法約定之權利義務，亦與鴻佰公司員工福利無涉等語，應屬非虛。且據上開證人陳念華、李偉寧所述，無論李偉寧、傳送上開電子郵件、主持說明會，或鴻海公司人資部門員工代辦說明會、通知簽約、匯款、收回股權等事務，或要求原告提供以「工號」、「到職年月」等員工資訊，均未使系爭認購協議成為原告與被告鴻佰公司勞動契約之一部分。從而，原告主張：原告得依其與被告鴻佰科技股份有限公司間之勞動契約、鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定請求，被告鴻佰公司向原告收受美金479,878元之同時，將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，並無理由。
3.據上，被告鴻佰公司並非系爭認購協議之契約當事人，系爭認購協議、員工持股管理辦法亦非被告鴻佰公司與原告間勞動契約之內容、鴻佰公司員工福利之一，則原告請求被告鴻佰公司，於向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，並無理由。
（三）次備位主張部分：
1.原告依系爭員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條規定請求，被告鴻齡公司向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股轉讓予原告，有無理由？經查，原告曾經藉由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，並曾間接持有FII公司之股份，業經本院認定如前。系爭認購協議核屬債權契約，僅係存在於原告與訴外人
FGLP控股平臺、FGGPLimited間，則被告鴻佰公司並非系爭認購協議之契約當事人，基於債之相對性原則，原告即不得依系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法，向被告鴻齡公司請求交付FII公司股權。是原告基於系爭認購協議，及該認購協議所附員工持股管理辦法之法律關係請求被告鴻齡公司，於向原告收受美金479,87
8元之同時，轉讓FII公司股權計1,088,528股予原告，並無理由。
2.原告依其與被告鴻齡公司間之勞動契約、鴻齡公司工作規則第31條、第41條、第46條規定請求，被告鴻齡公司向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，有無理由？經查，原告原係經由簽屬系爭認購協議，成為FGLP控股平臺之合夥人，並透過FGGPLimited管理之FGLP控股平臺，間接持有FII公司之股份等情，已如前述。證人陳念華亦於本院審理時明確證稱：可否參與系爭認購協議，間接透過FGLP控股平臺持有FII公司股份，並非鴻齡公司員工福利等語（見本院卷一第626頁），足認原告簽屬系爭認購協議及員工持股管理辦法之契約關係，與原告、被告鴻齡公司間之勞動契約法律關係，並無關聯。且原告所舉鴻齡公司工作規則第31條、第41條、第46條規定，並無規範系爭認購協議或員工持股管理辦法之內容，亦未提及透過FGLP控股平臺間接持有FII公司股份，有鴻齡公司工作規則附卷可查（見本院卷一第497至550頁），足認被告鴻齡公司抗辯其與原告之勞動契約、工作規則，並未涉及FII公司股份認購事宜，系爭認購協議、員工持股管理辦法約定之權利義務，亦與鴻齡公司員工福利無涉等語，應屬非虛。且據上開證人陳念華、李偉寧所述，無論李偉寧、傳送上開電子郵件、主持說明會，或鴻海公司人資部門員工代辦說明會、通知簽約、匯款、收回股權等事務，或要求原告提供以「工號」、「到職年月」等員工資訊，均未使系爭認購協議成為原告與被告鴻齡公司勞動契約之一部分。從而，原告主張：原告得依其與鴻齡公司間之勞動契約、鴻齡公司工作規則第31條、第41條、第46條規定請求，被告鴻齡公司向原告收受美金479,878元之同時，將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，並無理由。
3.據上，被告鴻齡公司並非系爭認購協議之契約當事人，系爭認購協議、員工持股管理辦法亦非被告鴻齡公司與原告間勞動契約之內容、鴻齡公司員工福利之一，則原告請求被告鴻佰公司，於向原告收受美金479,878元之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，並無理由。
（四）原告又主張：被告三公司為關聯企業，因此，原告主張系爭認購協議之認股權利，應屬被告三公司勞動權利事項，原告於任職於被告鴻佰公司時期受通知得認購FII公司股份、受領認股權時任職於被告鴻佰公司於發放股利時任職於被告鴻海公司，如原告於107年9月轉赴鴻海公司有違規定，亦即原告形式上任職於被告鴻齡公司階段，仍符合系爭認購協議所訂之身分，被告鴻齡公司亦有權受領原告股款，並交付等值之股份，且系爭認購協議為鴻海公司勞動契約之內容，縱非鴻海公司，亦為鴻佰公司；縱非鴻佰公司，亦為鴻齡公司云云。經查，原告於104年3月1日到107年1月26日任職被告鴻佰公司，再於107年1月26日至107年9月1日任職鴻齡公司，最後於107年9月1日又任職鴻海公司等節，除為兩造所不爭執，亦有原告勞工保險被保險人投保資料附卷為憑（見本院卷一第33頁）。而現代企業，或為尋求更大之利潤、或為減免稅捐負擔或為分散危險等種種原因，漸漸採行集團企業方式，而可能於國內外設立分公司、或另成立子公司，或投資設立相關企業，為適應此種企業型態之變更，且為求最大勞動力之利用，企業常有將其員工在總公司、分公司或母子公司，或相關企業間調動等情狀，此種人事異動之種類基本上可分為企業內調職（即同一法人格內部之人事異動），及企業外調職（即不同法人格間之人事異動），又就上開任用型態，現行勞工法並未多作明文規範，故在不違反勞動基準法及民法等法律規定及不侵害勞工權益範圍內，自應依雇主與勞工間之約定處理。且判斷勞動契約當事人之標準，本於勞動契約亦屬於債權債務契約，而債之關係為特定人間之權利義務關係，故在判斷債權債務之主體時，應以締結契約之當事人為準，並綜合契約履行過程之給付報酬義務人、受領勞務對象、對勞工實施指揮命令之人等相關情狀加以認斷。然而，系爭認購協議、員工持股管理辦法均非被告三公司與原告勞動契約之內容，或員工福利之一環，已詳述如前。本件原告主張：其於被告三公司間之任職，核屬企業外調動，且原告因此而仍具有被告鴻齡公司員工身分，或被告鴻海公司也屬於系爭認購協議、員工持股管理辦法所規定之FII公司關聯企業，因此原告仍得依系爭認購協議、員工持股管理辦法行使契約權利云云，無論原告此部分之主張是否可採，因系爭認購協議為債權契約，原告自應向系爭認購協議、員工持股管理辦法之契約相對人請求履行契約義務，尚難認其得向非契約當事人之被告三公司主張系爭認購協議、員工持股管理辦法之契約權益。故原告此部分之主張，仍難憑採。
七、綜上所述，被告三公司並非系爭認購協議、員工持股管理辦法之契約當事人，系爭認購協議、員工持股管理辦法亦非被告三公司與原告間之勞動契約內容或員工福利，則原告先位依原告與被告鴻海公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第
3條、第4條及第16條，與鴻海公司工作規則第34條、第44條、第49條規定；備位依原告與被告鴻佰公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條，與鴻佰公司工作規則第36條、第56-3條規定；次備位依原告與被告鴻齡公司間之勞動契約、員工持股管理辦法第3條、第4條及第16條，與鴻齡公司工作規則第31條、第41條、第46條規定，先位聲明：被告鴻海公司於向原告收受美金479,878元整之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告；備位聲明：被告鴻佰公司向原告收受美金479,878元整之同時，應將FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告；次備位聲明：被告鴻齡公司向原告收受美金479,878元整之同時，應將
FII公司股權計1,088,528股轉讓予原告，均為無理由，應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據資料，核與本判決所得心證及結果均不生影響，毋庸逐一論述，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國110年9月9日
勞動法庭法官許珮育以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國110年9月9日
書記官陳又甄