最高法院民事裁定
114年度台上字第996號
法定代理人 徐永昌
訴訟代理人 張義群 律師
被上訴人 金林 國際投資股份有限公司
法定代理人 曾聰林
訴訟代理人 林坤賢 律師
王怡潔 律師
上列當事人間請求確認董事委任關係不存在等事件，上訴人對於中華民國114年2月11日臺灣高等法院第二審判決（112年度上字第346號），提起上訴，本院裁定如下：
主文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由
一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明：原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項分別定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關之司法院大法官解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。
二、本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，均係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人為第一審共同被告程翔建設股份有限公司（下稱程翔公司）之股東。程翔公司為「擬訂臺北市○○區○○段○小段277-1地號等23筆（原19筆）土地都市更新事業計畫及權利變換計畫」（下稱系爭都更案）之實施者（下稱系爭實施者），於民國108年7月22日與上訴人簽訂讓渡書（下稱系爭讓渡書），讓與系爭實施者地位予上訴人。系爭都更案為程翔公司簽訂系爭讓渡書時主要部分之營業，程翔公司未經董事會以特別決議向股東會提出讓與系爭實施者地位予上訴人之議案；亦未於股東會召集通知及公告中載明其事由，再經股東會以特別決議通過系爭讓渡書之讓與行為，違反公司法第185條第1項、第4項規定，應認系爭讓渡書之讓與行為無效。上訴人於簽訂系爭讓渡書時，可知程翔公司之財產、營業及內部股權爭議訴訟等狀況，其未要求程翔公司提出符合公司法第185條規定之相關文件，顯不符交易常情，難認上訴人為善意。從而，被上訴人請求確認上訴人與程翔公司間系爭讓渡書之法律關係不存在，為有理由等情，指摘其為不當，並就原審命為辯論或已論斷或其他贅述而與判決結果不生影響者，泛言謂為違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 6 月 4 日
最高法院民事第九庭
審判長法官吳麗惠
法官鄭純惠
法官徐福晋
法官邱景芬
法官管靜怡
本件正本證明與原本無異
書 記 官 陳禹任
中 華 民 國 114 年 6 月 11 日