臺灣臺南地方法院104年度訴字第1020號民事判決

裁判字號：臺灣臺南地方法院104年訴字第1020號民事判決

裁判日期：民國104年12月15日

裁判案由：請求損害賠償

臺灣臺南地方法院民事判決104年度訴字第1020號原告伊迪行製衣興業有限公司法定代理人 黃英哲 訴訟代理人 黃聖珮 律師被告有限責任臺南市立麻豆國民中學員生消費合作社法定代理人 朱麗雪 訴訟代理人 李育禹 律師複代理人 鄺瀅鵑 律師訴訟代理人 曾靖雯 律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國104年12月1日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣柒仟壹佰陸拾元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠兩造於民國102年4月26日簽訂臺南市立麻豆國民中學員生消
費合作社學生制服及運動服合約（下稱系爭合約），依系爭合約第9條之約定，系爭合約自訂約日起至103年7月31日，廠商其品質、規格服務皆符合被告要求，表現良好者可保有未來3年直接議價權，是以，兩造之合約期限應為3年，即至105年7月31日止，所謂議價權僅是就每年服裝之價格因應物價波動重新議價，不須再為訂約。惟訴外人臺南市立麻豆國中（下稱麻豆國中）卻於104年5月20日通知經被告社員大會之決議，不再與原告續約，惟原告並無何違反合約之情事，被告任意終止系爭合約自非適法，侵害原告之期待權，並受有為104學年度履約所準備之男女制服及運動服成品及原物料，共計新臺幣（下同）65萬8,790元之損害。為此，爰依契約之法律關係，提起本件訴訟等語。
㈡並聲明：⑴被告應給付原告65萬8,790元，及自起訴狀繕本
送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⑵願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告方面：㈠兩造所訂系爭合約之投標須知（下稱系爭投標須知）第12條
第5項前段雖載明保障履約期間服務良好之廠商，可保有未來3年之直接議價權，但亦規定須每年重新換約，且續約與否由被告理、監事會決定，故直接議價權不等同當然續約權。又麻豆國中於104年4月間接獲臺南市政府教育局104年4月20日南市00000000000000000號函，請學校不可再委由員生消費合作社辦理學生服裝採購，被告提經社員大會開會討論，社員大會決議送交理監事會處理，被告之理監事會嗣決議通過不與原告實施履約擴充之合作，請總務處重新招標，麻豆國中方通知原告不再續約，伊之決定程序並無違反系爭合約等語，資為抗辯。
㈡並聲明：⑴如主文第1項所示。⑵如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告承辦102學年度7年級新生服裝採購，其投標須知第11條
規定「本須知為契約之一部分，其效力與契約相同。」、第12條第5項規定「為保障本校互動良好之廠商，履約期間服務良好，可保有未來3年直接議價權，但每年需重新換約。續約與否，由本社理、監事會決定。」㈡原告於102年投標被告承辦之102學年度7年級新生服裝採購
（制服、運動服）案，嗣於102年4月22日開標，制服部分由原告以54萬5,000元得標，運動服部分亦由原告以33萬元得標。
㈢兩造於102年4月26日簽訂系爭合約，系爭合約第9條均規定
「合約期限：本合約自訂約日起至103年7月31日止為有效期間，廠商其品質、規格服務皆符合本社要求，表現良好者可保有未來3年直接議價權（至105年7月31日前）」。系爭合約附上前揭投標須知、開標紀錄、7年級新生服裝制服及運動服價格標單作為附件。
㈣被告於103年6月9日召開102學年度第3次社務會暨第10次理
監事聯合會議，決議同意與原告續約，並於103年6月25日辦理議價程序。
㈤臺南市政府教育局104年4月20日以南市教安（二）字第0000
000000號函（下稱系爭函文）通知其所屬之各級學校，內容略以：應由學校總務處依政府採購法規定辦理新生服裝採購，最少以一學年度為採購預算。本案自即日起生效，為因應時效，先函請學校配合辦理，請學校不可再委由員生消費合作社辦理學生服裝採購。
㈥被告於104年5月4日召開103學年度第2學期第3次理監事聯合
會議，決議依系爭函文之意旨，104學年度不與原告實施履約擴充之合作，請總務處重新招標。
四、得心證之理由：㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。又按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例意旨參照）。是以，於解釋契約時，首應對其文義之客觀意義為探究，並且不得僅截取其中一、二語，而應將系爭權利義務有關之條文為整體性之關照，倘文義已至為明確而無爭議，自不得捨契約文字更為曲解，倘如仍有爭議，則應由主張者舉證說明該文義之客觀解釋，何以從契約訂立時及過去之事實、交易上之習慣等情事，以經驗法則及誠信原則，自契約之主要目的及經濟價值作全面觀察後，有違反當事人立約時之真意，如此方尊重當事人業已透過契約之客觀文義，對於兩造權利義務分配之真意。
㈡經查，系爭合約第9條約定「本合約自訂約日起至103年7月
31日止為有效期間，廠商其品質、規格服務皆符合本社要求，表現良好者可保有未來3年直接議價權（至105年7月31日前）」，系爭投標須知第11條規定「本須知為契約之一部分，其效力與契約相同。」、第12條第5項（下稱系爭投標須知約款）則約定「為保障本校互動良好之廠商，履約期間服務良好，可保有未來三年直接議價權，但每年須重新換約。續約與否，由本社理、監事會決定。若履約期間有任何違約或損害發生權益之情事（由本社認定）將予以公告之，並於未來3年不得參與本校服裝採購招標。」，此為兩造所不爭執，堪認屬實。是前揭投標須知及合約規定均為契約之一部分，皆針對原告所具有之直接議價權事項為規範，自應相互參照後為整體性之解釋，不能僅擇其一而為認定，如此方無違兩造訂約時之真意。從而，於客觀文義上，可認定兩造間之運動服、制服採購合約為1年1約之形式，惟在締約後3年內，每年如經被告之理、監事會決定與原告續約後，原告得對被告主張逕為換約，進而直接議價，不須經由重新招標的方式即可取得被告之運動服、制服採購合約，難認兩造於訂約日起3年內，無待被告理、監事會決議，原告即當然取得每年度的當然續約權。兩造就系爭合約關於續約事宜之權利義務關係業已透過契約文字規定，客觀上至為明確，並無疑義而須另外探求之情事，原告主張與被告之合約期限應為3年，即自訂約時起至105年7月31日止，兩造於每年不須再為另行訂約，僅就運動服、制服因原物料波動而為議價，即明顯違反系爭合約及投標須知之文義，要無可採。又兩造間103年學年度之運動服、制服採購合約，係被告於103年6月9日召開102學年度第3次社務會暨第10次理監事聯合會議，決議同意與原告續約，並於103年6月25日辦理議價程序，此為兩造所不爭執，堪信為真，益徵被告於每年度均有續約與否的決定權，原告於被告理監事會議決定前並無直接議價權。㈢次查，原告主張被告僅能於原告有違約之情形時，方能不與
原告續約，原告於履約期間既無何違約情事，則被告自不得無條件終止契約云云。惟系爭投標須知約款明顯將被告每年度之續約決定權，與原告履約期間是否有違約或損害發生權益之情事兩者分別規範，殊不相涉，並非原告未違約則被告即無續約與否之決定權，又依系爭投標須知約款可知，倘原告發生違約或損害權益之情事，則所基於契約產生的效果亦非被告是否與其續約，而是被告可將之公告，不讓原告於未來3年參與被告之服裝採購招標，是以，原告此部分主張亦非可採。
㈣再查，原告主張依市場交易習慣，合約期間之長短將影響投
標價格，原告投標時即有鑑於系爭合約長達3年，方壓低投標價格參與投標云云。惟此為原告締約時主觀上之期待，然其並未舉證證明被告主觀上亦有此認知，且未形諸於系爭合約規定，是原告上揭主張，自屬無據。又原告主張被告於決議不予原告續約後，先上網公告104年度新生服裝之採購公告後，方由第三人麻豆國中通知原告不續約，且系爭合約履約期限應至104年7月31日，惟被告卻於前開通知後，拒絕原告依系爭合約第2條第1款約定每月到麻豆國中為2次售後服務，違反誠信原則以及系爭合約等語，惟公告、通知程序殊與被告依系爭合約是否享有續約決定權無涉，售後服務係原告依系爭合約所負擔之義務，被告特為免除對原告並無任何不利益，是難認被告有何違反誠信原則或系爭合約之處，並致原告受有損害，原告此部分主張顯難憑採。
㈤末查，原告主張應函詢臺南市教育局，釐清系爭函文之真意
，是否有要求被告須終止系爭合約，惟被告是依據系爭合約第9條及系爭投標須知第12條第5項具有續約決定權，經理、監事會之決議後所為，並非逕依系爭函文而不與原告續約，況被告是否要與原告續約，亦非臺南市教育局所能逕為決定，是原告函詢之聲請自無必要性，附此敘明。
㈥綜上所述，被告依系爭合約具有於每年契約屆滿後是否與原
告續約之決定權，則被告於收到系爭函文後，經理、監事會決議不再與原告就麻豆國中104學年度學生服裝之採購續約，自屬適法。
五、從而，原告依系爭合約之法律關係，請求被告賠償65萬8,790元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，已失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
七、按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；又法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判，民事訴訟法第78條、第87條第1項定有明文。查本件訴訟費用經核為7,160元，本院爰依職權確定上開訴訟費用由敗訴之原告負擔。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條、第87條第1項前段，判決如主文。
中華民國104年12月15日
民事第三庭法官陳尹捷以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中華民國104年12月15日
書記官黃瓊蘭