最高法院110年度台上字第1863號民事裁定

裁判字號：最高法院110年台上字第1863號民事裁定

裁判日期：民國110年08月11日

裁判案由：請求確認股東會決議無效

最高法院民事裁定110年度台上字第1863號上訴人美華影音科技股份有限公司法定代理人 林嘉愷 訴訟代理人 張菀萱 律師複代理人 李盈佳 律師被上訴人揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人 劉宏達 訴訟代理人 李逸文 律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國109年10月21日臺灣高等法院第二審更審判決（109年度上更一字第14號），提起上訴，本院裁定如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第469條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第468條規定，以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，有關解釋字號，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人掌控公司經營權之大股東，藉持股優勢地位，為剝奪包含被上訴人在內其他少數股東權益，於民國105年6月27日股東會中決議通過「減少實收資本額新臺幣（下同）3,967萬9,960元，銷除股份396萬7,996股，減資比例99.9999％，減資後實收資本額變更為40元，每股面額10元，分為4股；並依減資基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例為每千股換發0.001股，減資後不足1股之畸零股數，按面額以現金發放至元為止」之減資彌補虧損案。然上訴人至104年底，尚有法定盈餘公積3,313萬3,782元及資本公積640萬元，倘依公司法第239條第1項規定先以上開公積填補虧損，僅需減資14萬6,178元即可，乃竟作成上開決議，致使上訴人現有116名股東，除松喜企業有限公司、五母科技有限公司外之其他114名股東，均將因持股未達25%，所餘股數不足1股而須以現金發還，以致喪失股東身分，該項決議之作成，違反股東權平等原則及民法第148條規定等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。至原判決將「會計師 陳壽萱 」誤載為「104年度查核簽證會計師陳壽萱」，尚與裁判結果不生影響，附此敘明。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國110年8月11日
最高法院民事第五庭
審判長法官鄭雅萍
法官周玫芳法官王本源法官石有為法官王金龍本件正本證明與原本無異
書記官中華民國110年8月18日