裁判字號：臺灣臺中地方法院103年訴字第2671號民事判決
裁判日期：民國104年07月10日
裁判案由：返還保證金
臺灣臺中地方法院民事判決103年度訴字第2671號原告 黃川睿 訴訟代理人 廖健智 律師複代理人 許秉燁 律師被告德豐國際開發股份有限公司法定代理人 曾榮嘉 訴訟代理人 高宏文 律師上列當事人間請求返還保證金事件，本院於民國104年6月16日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告於民國101年6月以前為被告公司執行董事，其妻 程逸樺 同時為被告公司財務長，其2人於被告公司任職期間，被告公司對外業務均由身為執行董事之原告為之。原告於100年6月上旬欲以先租後購之方式向格上汽車租賃股份有限公司（下稱格上公司）承租車牌號碼0000-00號自用小客車（下稱系爭汽車），供原告使用，又不欲讓程逸樺知悉，便與 黃聰德 （時任被告公司董事長）商討，兩造並達成以被告公司名義向格上公司承租系爭汽車，可為被告公司節稅，但租金及保證金等費用則由原告支付之合意，原告乃基於幫助被告公司進行節稅之良意，同意並委託被告公司，由被告公司以公司名義向格上公司承租系爭汽車，供原告使用，並由原告支付系爭汽車的相關費用。其後，原告與黃聰德、程逸樺即於100年6月27日與格上公司承辦人員簽訂系爭汽車之租賃契約書。而因原告不欲讓程逸樺知悉原告以自有資金墊借給被告公司及承租系爭汽車，故原告為系爭汽車所支付之保證金、保險費、規費及租金等相關費用，係分別於下列時間以下列方式以黃聰德股東代墊款之名義匯入被告公司帳戶後，再由被告公司名義對格上公司為支付：（1）於100年6月21、22日以 黃玉宏 （即原告胞弟）國泰世華銀行帳戶內分別取款48萬元、47萬元，並分別於同日以黃聰德名義匯入被告公司新光銀行帳戶內，另交付現金5萬元予黃聰德，共計100萬元款項，用以支付系爭汽車之保證金、選號費、保險費、強制保險費等初期承租相關費用；（2）於100年7月15日分別匯款49萬元、47萬元，及以黃玉宏元大商業銀行帳戶金融卡轉帳3萬元，共計100萬元至 陳香蘭 中國信託商業銀行帳戶，作為支付系爭汽車後續承租租金費用。且依兩造約定，被告以「租購車」模式向格上公司承租系爭汽車，承租相關費用在被告公司獲利前，由原告負擔，倘被告公司之後有獲利，則由被告負擔，惟被告公司一直未獲利，故系爭汽車承租相關費用仍由原告以前述期間所交付共計200萬元款項支付。被告所抗辯業為系爭汽車所支出之保證金、保險費、規費及租金共計1,648,717元，實際上均係由原告所墊付之上開200萬元所支付。詎101年6月間被告公司不顧原告上開為被告公司節稅之良意，片面宣告並要求原告離職，更要求原告應返還以被告公司名義所承租之系爭汽車，嗣要求格上公司取回系爭汽車，顯違反兩造約定委任事務。而原告委任被告公司向格上公司所承租之系爭汽車，租賃期間自100年6月30日起至103年6月29日止，因租期屆滿，原告僅得以程逸樺之名義，自行支付匯款90萬元予格上公司，並取回系爭汽車並登記為程逸樺所有。雖原告曾寄發存證信函要求格上公司不得將上開租賃保證金返還予被告公司，應返還予原告，惟格上公司仍將保證金返還予被告公司，而被告公司迄未返還予原告。爰依民法第541條規定受任人因處理委任事務所收受之金錢之交付請求權，訴請被告公司返還系爭保證金90萬元。
（二）對被告抗辯之陳述：
1、原告委任被告向格上公司簽訂之租賃契約，係一般市面上俗稱「租購車」，即僅限公司行號可以向租賃公司租購汽車，租期原則上為3年，期滿後得由公司以外之第三人支付一定金額購買租購車，承租公司可將租賃期間所支付的租金列為公司的銷項稅額，籍此扣抵「營業稅」及「營所稅」，故公司行號向租賃公司承租租購車確實可以達到減稅之目的。系爭汽車租賃契約簽訂時，除約定租期3年並附有履約保證金，及租期屆滿保證金無息返還外，並額外簽訂「車輛買賣契約書」，內載系爭汽車租期屆滿時（103年6月29日），得由原告配偶程逸樺以90萬元承購，即由被告公司以外之第三人購買系爭汽車，故系爭汽車之租賃契約類型確為「租購車」之租賃模式。而系爭租賃契約除將被告列為承租人外，並將被告當時負責人黃聰德，及非被告公司負責人之原告配偶程逸樺同列為系爭租賃契約之連帶保證人，表明系爭汽車係由原告委任被告公司所租賃，一旦被告或被告負責人無法支付相關租賃費用時，由原告或原告配偶程逸樺自行負擔承租系爭汽車之最終租金等費用給付責任。況被告公司於101年6月後即不再支付系爭租賃契約租金，往後租金皆由原告自行支付，有原證7匯款單可稽。另於租賃期眼滿後，由原告購回系爭汽車，即依「車輛買賣契約書」以原告配偶程逸樺為簽約人，即系爭汽車租期屆滿之承購人，被告既允許程逸樺得承購系爭汽車，顯係因系爭租賃契約確係由原告委任被告公司所簽訂，被告公司方同意由原告配偶承購系爭汽車，原告亦確實於租期屆滿後以原告配偶名義支付90萬元承購系爭汽車。且被告曾對原告及程逸樺使用系爭汽車等情提出刑事侵占告訴，經原告提出相關資金流向及被告公司帳冊明細、傳喚證人格上公司中區部租賃管理師 林綉美 、被告當時董事長黃聰德，及黃聰德證述略以原告出錢買車等語，經臺灣臺中地方法院檢察署檢察官以102年度偵字第23129、23137、23138號予以不起訴處分在案，在在可證被告公司確係受原告委任而承租系爭汽車，非被告自行租賃系爭汽車以供原告使用。
2、被告雖提出支付系爭汽車租賃契約相關費用之單據及會計帳目，為證明相關費用係由被告支出。惟被告既為系爭租賃契約之承租人，該等費用本即以被告公司名義支付，並以被告公司為相關單據之買受人，惟該等租金等費用確係由原告所支付，已如前述。故該等以被告公司名義所開立之單據，方能由被告公司提供予國稅局作為扣抵「營業稅」及「營所稅」之依據，達到為被告公司減稅或節稅之目的，至被告是否有盈餘在所不問，並不影響兩造間委任關係的存在。
3、證人黃聰德於104年1月20日言詞辯論期日證述略以原告有於100年6月21日、6月22日均以黃玉宏國泰世華銀行分別依序匯款48萬元、47萬元予伊，伊並於上開同日將該等48萬元、47萬元依序分別再匯入被告公司新光銀行帳戶內等語，可證原告確實有於100年6月21、22日透過黃玉宏國泰世華銀行帳戶分別匯款48萬元、47萬元予黃聰德，再由黃聰德於匯款當日轉匯入被告新光銀行帳戶內。黃聰德復證述略以一開始原告有支付系爭汽車部分租金費用予伊，由伊匯至被告公司，當時股東出資尚未到位，伊等各自以自己現有資金充作公司所需代墊款及包括上開車輛承租所需支付之車款，原告那時有陸續將他個人資金匯給伊，系爭汽車簽約定金90萬元一樣是由被告公司營運資金（包含股東投資款及股東往來）支付。原告將上開金錢交付伊係作為公司營運資金之代墊款包含上開車輛費用等語。可知前述款項交付黃聰德係作為被告公司營運代墊款包括承租系爭汽車費用。至於黃聰德所證述於100年10月6日被告公司有將100萬元先匯至伊太太帳戶，再由伊太太帳戶匯款至原告弟弟黃玉宏帳戶，作為返還原告先前的代墊款等語，係指返還原告前於100年5月26日、6月9日、6月13日以黃玉宏國泰世華銀行帳戶匯款30萬元、45萬元、25萬元，共計100萬元之股東代墊款，與前述用作系爭汽車相關費用之款項無涉。
（三）聲明：
1、被告應返還原告90萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
2、願供擔保請准宣告假執行。
二、被告答辯意旨：
（一）原告曾為被告公司之執行董事，原告配偶程逸樺同時為被告公司之財務長，該二人於被告公司工作期間，被告公司對外之業務均由身為執行董事之原告為之，對內之財務及金錢支出均由原告配偶程逸樺全權為之，有程逸樺離開被告公司移交事品包含被告公司帳戶存摺、印章及現金等可稽。嗣原告於101年5月中未經知會被告公司任何人員即不再進入被告公司執行職務，程逸樺亦於101年4月19日填載離職單預計於同年5月18日離職。
（二）否認原告為被告節稅考量，委任被告以被告名義租賃系爭汽車。蓋斯時被告公司才開始營業，究否有盈餘尚屬未知，何必考量節稅。實則，被告公司為使原告及程逸樺執行職務方便，分別自101年2月29日起向和運租車股份有限公司台中分公司租借車輛INFINTIEX35（牌照號碼：7779-99）、100年6月30日起向格上公司租借車輛INFINTIFX50（S51C）（牌照號碼：6135-55）即系爭汽車，並由被告公司繳納租金及相關費用，以供原告及程逸樺於任職期間公務上通勤使用。惟原告於101年5月中未經知會被告公司任何人員即不再進入被告公司執行職務，程逸樺亦於101年5月間離職後，竟拒不返還被告公司先前配發之上開2台公務車，經被告多次催討未果，僅於101年8月17日再次發函要求返還系爭車輛，迄今仍拒不返還。而被告公司就租賃系爭汽車部分已繳納保證金90萬元、保險費77,619元、強制保險費1,398元、選號費2,000元、第1期至第11期租金共667,700元，總計為1,648,717元。
（三）依證人黃聰德證述略以因100年間伊與原告及曾榮嘉有約定要一起經營被告公司，當時因股東出資未到位，故各自以自己現有資金充作被告公司所需代墊款及包括系爭汽車承租所需支付車款。原告那時有陸續將其個人資金匯給伊，透過伊的名義再匯到被告公司做股東往來。後股東資金陸續到位，於100年10月6日被告公司將100萬元先匯至伊太太陳香蘭帳戶，再由陳香蘭帳戶匯款予原告弟弟黃玉宏帳戶，作為返還原告先前代墊款。系爭汽車保證金90萬元係被告公司營運資金支付。原告所交付予伊匯給被告公司之款項係作為被告公司營運資金之代墊款就包含系爭汽車之費用等語。可知兩造間未有委任關係存在，原告主張支付予被告之款項僅係兩造間之公司代墊款，非專係為支付系爭汽車之租金使用。次依系爭汽車租賃契約書所載之租賃期間自100年6月30日開始，衡以被告支付第1筆款項之時間點為100年6月22日，與原告於100年5月26日已匯予被告公司30萬元、100年6月9、13日透過黃聰德匯入被告公司計70萬元，專為系爭汽車相關費用之給付時間點上有所誤差。佐以證人黃聰德證述：「（你所述由實際使用人先為支付費用，是由使用人逐筆各自支付給出租人，或是仍由德豐公司名義將營運資金支付出租人？）...還是透過德豐公司名義支出給出租人，我跟黃川睿都是一次付一大筆錢給公司，並非各期逐一支付」，應與事實相符。則原告主張被告公司受原告委任，以被告名義代為承租系爭汽車等情，顯與事實不符。
（四）對原告於100年5月26日以自己名義、100年6月9日、13日均以黃聰德名義，分別匯款30萬元、45萬元、25萬元至被告公司帳戶；於100年6月21日、22日以黃聰德名義，分別匯款48萬元、47萬元，至被告公司帳戶；於100年7月15日分別匯款49萬元、48萬元、3萬元至陳香蘭之帳戶，均不爭執。雖依證人黃聰德之證述，原告於被告公司草創時，有先將款項匯入黃聰德或陳香蘭處，再由黃聰德轉匯入被告公司，作為被告公司營運資金。惟依銀行提供資料顯示，原告僅於100年7月間將其所稱款項匯至陳香蘭處，再由陳香蘭匯入被告公司帳戶，該等項項既未透過黃聰德轉匯，則證人黃聰德自無從知悉其匯入目的。又參酌當初被告公司財務長程逸樺針對上開所有匯入款項所製作之轉帳傳票均顯示該等款項為黃聰德之匯入墊付款，故原告此部分主張，並不可採。
（五）否認曾榮嘉曾與原告、黃聰德商討原告欲購買系爭汽車事宜，衡以黃聰德係於100年11月間租購白色保時捷汽車，時間點遠晚於被告承租系爭汽車時間，則黃聰德不可能於100年6月間即向原告提出租購模式之建議。
（六）另黃聰德於99年至100年間任職被告公司法定代理人之期間，曾提供中國信託帳戶（戶名黃聰德、帳號0000000*****）供被告公司使用，當時程逸樺為被告公司之財務長並保管系爭中國信託帳戶。被告公司於100年9月委託黃聰德於100年9月14日自上開中國信託帳戶匯款1,575,000元至 程美瑜 （即程逸樺之妹）於遠東商業銀行所申設之帳戶（戶名程美瑜、帳號000000000*****），該1,575,000元之資金為被告公司所有。原告於100年9月15日以程美瑜名義使用該1,575,000元購買亞洲化學股份有限公司國內第一次無擔保可轉換公司債。被告公司於101年8月14日寄發存證信函通知程逸樺及程美瑜表示終止上開借名登記購買上開公司債之借名登記契約。嗣原告於102年9月9日賣出上開公司債後入帳2,619,660元（本金1,575,000元＋獲利1,044,660元），則被告得依不當得利之法律關係，請求原告返還出售上開公司債之所受利益2,619,660元（本金1,575,000元＋獲利1,044,660元），並經臺灣南投地方法院103年度訴字第80號審認在案。若本件審理結果認為被告確實對原告負有返還系爭90萬元保證金之債務，被告爰以上開對原告之返還出售上開公司債所受利益中之本金部分1,575,000元之債權，資為抵銷之抗辯。
（七）聲明：
1、原告之訴駁回。
2、如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、法院之判斷
（一）下列事實為兩造所不爭執（見卷一第150至151頁背面、第162頁及背面、卷二第84頁背面之言詞辯論筆錄、第63頁民事答辯㈢狀），並有下列證據附卷可資為證：
1、原告於101年6月以前為被告公司執行董事，其妻程逸樺同時為被告公司財務長，該二人於被告公司任職期間，被告公司對外業務均由身為執行董事之原告為之。
2、原告與被告公司於101年5、6月間發生終止原告擔任被告公司執行董事之委任契約關係之爭議。程逸樺於101年4月19日填載離職單項預計於同年5月18日離職。
3、被告公司以其公司為名義承租人，由被告公司負責人黃聰德、原告配偶程逸樺為連帶保證人，於100年6月30日起向格上公司租借車牌號碼0000-00之INFINITIFX50（S51C）廠牌汽車即系爭汽車，並由原告使用（見卷一第88至92頁租賃契約書）。
4、系爭汽車以被告名義向格上公司已繳納之款項包括：保證金90萬元、保險費77,619元、強制汽車責任保險費1,398元、選號費2,000元、第1期至第11期租金（100年7月至101年5月為止）共計667,700元，以上總計1,648,717元。（見卷一第96至請款單、轉帳傳票、匯款申請書、汽車保險要保書、車輛號碼網路選號繳款證明單、統一發票）。
5、系爭汽車101年8月以後之租金每期60,700元係由原告繳納（見卷一第139頁匯出匯款憑證）。
6、格上公司於100年6月30日與告公司簽立上開租賃契約書時，同時與程逸樺簽訂「車輛買賣契約書」，約定系爭汽車租期屆滿時（103年6月29日），得由程逸樺以90萬元承購之。嗣程逸樺於103年8月5日支付格上公司90萬元（匯款2筆各為54萬元、36萬元）買受系爭汽車。（見卷一第136頁車輛買賣契約書、第10至11頁匯出匯款憑證）
7、原告曾與黃聰德及被告公司間有如下之款項往來：
（1）原告於100年5月26日自黃玉宏國泰世華銀行帳號0000000*****匯款30萬元予被告公司。（見卷一第8頁存摺內頁、卷二第26、27頁取款憑條及匯出匯款憑證）
（2）原告於100年6月9日自黃玉宏帳戶匯款45萬元給黃聰德，再由黃聰德轉匯給被告公司。（見卷一第8頁黃玉宏存摺內頁、第68頁被告公司存摺內頁、卷二第28、29頁取款憑條及匯出匯款憑證）
（3）原告於100年6月13日自黃玉宏帳戶匯款25萬元給黃聰德，再由黃聰德轉匯給被告公司。（見卷一第8頁黃玉宏存摺內頁、第68頁被告公司存摺內頁、卷二第38、39頁取款憑證及匯出匯款憑證）
（4）原告於100年6月21日自黃玉宏帳戶匯款48萬元給黃聰德，再由黃聰德轉匯給被告公司。（見卷一第8頁黃玉宏存摺內頁、第68頁被告公司存摺內頁、卷二第30、31頁取款憑證及匯出匯款憑證）
（5）原告於100年6月22日自黃玉宏帳戶匯款47萬元給黃聰德，再由黃聰德轉匯給被告公司。（見卷一第9頁黃玉宏存摺內頁、第68頁被告公司存摺內頁、卷二第32、33頁取款憑證及匯出匯款憑證）
（6）原告於100年7月15日匯款49萬元、48萬元至陳香蘭（即黃聰德之妻）在中國信託商業銀行台中分行之帳戶。並於同日自黃玉宏帳戶匯款3萬元至陳香蘭上開帳戶。再以黃聰德名義由陳香蘭帳戶匯入被告公司帳戶。（見卷一第69頁被告公司存摺內頁之100年7月18日200萬元中之其中100萬元、卷二第43頁陳香蘭帳戶往來交易明細、第57頁黃玉宏帳戶存摺內頁）
8、格上公司已於系爭汽車租賃期滿後，依契約第1條第D項第b款約定，將系爭汽車之保證金90萬元無息返還予被告公司收受。（見卷一第12至13頁存證信函）
9、兩造對於臺灣南投地方法院103年度訴字第80號損害賠償事件下列事項不爭執，且原告對於被告於本件就下述原告應返還其出售公司債所受利益中之本金部分1,575,000元之債務所為抵銷抗辯不爭執：
（1）黃聰德於99年至100年間任職被告公司法定代理人之期間，曾提供中國信託帳戶（戶名黃聰德、帳號0000000*****）供被告公司使用，當時程逸樺為被告公司之財務長並保管上開中國信託帳戶。
（2）被告公司於100年9月委託黃聰德於100年9月14日自該中國信託帳戶匯款1,575,000元至程美瑜（即程逸樺之妹）於遠東商業銀行所申設帳戶（帳號000000000*****），該1,575,000元之資金為被告公司所有。
（3）原告於100年9月15日以程美瑜名義使用該1,575,000元購買亞洲化學股份有限公司國內第一次無擔保可轉換公司債。
（4）被告公司於101年8月14日寄發存證信函通知程逸樺及程美瑜表示終止借名登記契約。
（5）原告自上開遠東商銀帳戶於102年9月9日賣出上開公司債入帳2,619,660元（本金1,575,000元＋獲利1,044,660元）。
（6）原告於上開出售公司債所得金額其中本金1,575,000元部分為無法律上原因受有利益，有返還予被告公司之義務。
（二）按稱「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，當賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定（最高法院99年度台上字第1662號判決要旨參照）。查本件原告係主張其於100年6月上旬欲以先租後購之方式向格上公司承租系爭汽車，以供原告使用，兩造達成以被告公司名義向格上公司承租系爭汽車，可為被告公司節稅，但租金及保證金等費用則由原告支付之合意，原告乃基於幫助被告公司進行節稅之良意，同意並委託被告公司，由被告公司以公司名義向格上公司承租系爭汽車，供原告使用，並由原告支付系爭汽車的相關費用等情，則依原告所主張之原因事實以觀，兩造間係成立由原告「借用」被告名義向格上公司簽立系爭汽車之租賃契約，由被告公司為租賃契約之名義承租人，使被告公司得將為系爭汽車所支出租金以被告公司名義列為營業成本而達到節稅之效果，惟系爭汽車所需相關費用實際上由原告自有資金支付，故兩造間「借名租購」系爭之契約目的係為達到使原告最終可以先租後購之方式買入系爭汽車，即與前述判決要旨所稱「借名登記」係由借名者自己實際管理、使用、處分標的物，而出名者允就標的物對外出名為義務人或權利人，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，當屬類同；是以，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，亦應賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定。而查，被告否認與原告間就系爭汽車成立「借名租購」之契約關係，並據而爭執無依民法第541條規定返還系爭保證金90萬元之義務，故本件首應針對原告所主張「借名租購」契約關係是否成立先為判斷。
（三）經查，證人林綉美（即承辦系爭汽車租賃業務之格上公司長租中區部租賃管理師）前在本院另案103年度中簡字第177號確認車輛承租人等事件中，曾於103年6月12日言詞辯論期日到庭具結證述：「系爭汽車簽約時出租給被告公司，當時用被告公司名義與我們簽約，實際跟我洽談的是原告，原告跟我說用車的人是原告...車子是原告要用，個人租的話發票就沒有用（按指報稅扣抵），我知道原告是被告公司的股東，有明確跟我講發票要給公司使用，保證金也是原告拿現金給我，通常一般公司租車保證金都用支票或匯款，不知被告公司什麼狀況，原告拿現金給我，金額很大，我們希望以匯款方式，才改匯款...一般公司會簽期票給我們，因被告公司沒有用票，後來請被告公司提供他們公司名義的存摺以扣款方式支付租金給我們。（問：簽約當時有無簽買賣契約附約？）有，租期屆滿時車輛歸承租人所有。（問：買賣契約書誰簽名？）原告的配偶程逸樺，當時合約書載明車子歸程逸樺。（問：簽約過程證人是否曾接觸過被告公司其他人員？）...租車規定保人是負責人，當時負責人很忙，在花東那邊，所以我是跟他約放假日在汽車公司簽約。...（問：原告說發票開給公司，你有無向格上公司回報？）不用刻意講，因為原告是公司股東，本來承租發票開給公司沒錯，我沒有特別陳報給格上公司，如果路人甲我才會覺得可疑，如果被告公司不願意用公司名義承租的話，負責人與不會出面在租賃契約書上簽名。（問：附約何時簽的？）簽租約同時簽的。簽約後我跟被告公司負責人講到租車時有份買賣契約書證明車子是被告公司的不是格上的，要被告公司派出一個人出來簽，被告法代很忙簽完他的部分就離開，這種高價車，一定要不動產保人，程逸樺就是不動產保人，當下我所接收訊息，該車原告他們要用，當不動產保人，理所當然到租時候由他們簽。（問：附約證明到期時承租人可以購買這輛車？真正到期時你們會與被告公司簽買賣合約嗎？）被告公司與我們有（租賃）合約關係，依照目前情形，合約期滿後我們會把車輛過給程逸樺，也會打電話給被告公司確認。...（被告公司之後來電表示不願續租後）我們有問過原告後續的租金找誰要，原告說他繼續繳到租期屆滿。」等語在案（見該卷第205至207頁）。
（四）次查，證人程逸樺於104年6月16日言詞辯論期日到庭具結證述：「（問：提示卷一第43頁之被證6請款單及轉帳傳票、卷二第64至65頁之被證9轉帳傳票6紙、臺中地檢署101年度他字第5739號卷第48至49頁轉帳傳票，是否為證人所製作？）是的。（問：請證人說明請款單及轉帳傳票下列文字記載，所指何意？該等款項供作何用？）德豐公司營運初期，資金尚未進來，這些轉帳傳票上根據存摺日的匯入款所作的紀錄，依據存摺紀錄上述款項大部分是黃聰德（Teddy）或其配偶陳香蘭的名義匯入，所以我記載為『Teddy墊付款』及『股東往來』，至於之後墊付款如何處理，就由股東原告、黃聰德、曾榮嘉之後再討論決議如何處理或返還。㈠100年5月26日轉帳傳票『Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來Teddy-30萬元』：這筆款項當時是黃川睿名義匯入，我問黃川睿為何以他自己名義匯款，黃川睿回答我是黃聰德以他名義匯款，所以我登記為黃聰德的墊付款，當時公司初期所需開銷（包括系爭汽車所需費用）都先以股東的墊付款支應。㈡100年6月9日轉帳傳票『Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來-45萬元』：存摺存入欄備註匯款人黃聰德，其餘同上所述。㈢100年6月13日轉帳傳票『Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來-25萬元』：存摺存入欄備註匯款人黃聰德，其餘同上所述。㈣100年6月21日轉帳傳票（總數0000000）『（借方）銀存-新光永安活存48萬元、Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來-48萬元』：存摺存入欄備註匯款人黃聰德，其餘同上所述。㈤100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）『（借方）銀存-新光永安活存47萬元、Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來-47萬元』：
存摺存入欄備註匯款人黃聰德，其餘同上所述。㈥100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）『（借方）預付費用8萬元、Teddy墊付款（infinati）』、『（貸方）股東往來-Teddy-8萬元』：黃聰德跟黃川睿去看車，應該是當時的定金，當時去定車那天，我沒有去，他們跟我講說是黃聰德先現金墊付了8萬元定金，所以我紀錄是『Teddy』墊付款。㈦100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）『（借方）存出保證金格上租金90萬元...保險費...雜費...零用金...』、『（貸方）銀存新光永安活存95萬元、預付費用格上租車8萬元...』：是指公司帳戶領出95萬元，加計前述黃聰德墊付8萬元定金，用做系爭汽車之保證金、保險費、雜費及租金之支付等交車結算款項。㈧100年6月請款單『請款內容：Teddy以現金墊付保證金8萬元、6/22新光銀領現95萬元、保證金（90萬元）、保險費（79017元）、選號費（2000元）』：同上開㈦所述。㈨100年7月18日轉帳傳票『Teddy匯入墊付款』、『（貸方）股東往來-200萬元』：存摺紀錄上的匯款人可能是黃聰德或陳香蘭，其匯款目的也是作為股東墊付款。（問：與前述100年6月9日（提示卷二第29頁）、6月13日（提示卷二第39頁）、6月21日（提示卷二第31頁）、6月22日（提示卷二第33頁）相對應的匯款憑證，係記載原告以其本人為匯款名義人黃聰德之代理人名義匯款到被告公司，與證人記載各該款項為『黃聰德（Teddy）股東往來款』，有無抵觸？）我看不到匯款憑證上的代理人，我只看得到存摺備註欄所記載的訊息，所以我看到的匯款人是黃聰德。（問：證人是否知悉原告於100年7月15日匯款49萬元、48萬元至陳香蘭中國信託銀行0000000*****帳戶，另有黃玉宏元大商業銀行帳戶（000000000*****）轉帳3萬元至陳香蘭上開帳戶？該等款項係為何用？提示卷二第43頁交易明細表）當時我不知道，是之後與被告公司間有訴訟事件後，原告才告訴我當時以被告公司名義所買的2台車輛，事實上買車款都是原告所支付，原告怕我知道會不同意，所以都是以黃聰德名義匯款給公司。（問：提示本院臺中簡易庭103年度中簡字第177號判決所指該卷第21頁由原告自行提出之被告往來帳冊及被告已有墊還款項之紀錄，請證人說明與前述資金往來過程之關聯性為何？）這張是明細帳，也是我製作的，所以上面所記載的資金紀錄都可對應到剛才所提示的轉帳傳票，但這張是兩造涉訟後才整理出來的，是根據德豐公司帳戶的往來明細資料再對照原告的資金流出紀錄整理出來的。（問：被告公司除依上開帳冊資料顯示在100年10月5日有還原告100萬元之股東代墊款之外，有無另外返還原告其他股東代墊款？若有，返還時間及金額為何？）應該沒有，因時間已久，光從今日所提出的資料，我無法判斷。但當時我還不知道原告自己有出錢墊付，所以我帳務上都記載是與『Teddy』間的股東往來款，且公司帳務上也只有登載『Teddy』匯入墊付款，所以還款時也只能紀錄還『Teddy』墊付款，我現在已無法清楚記憶這筆100萬元是原告或黃聰德指示我辦理。（問：你當時是否知道原告有出資被告公司擔任股東？）我當時是知道原告、黃聰德、曾榮嘉是公司執行董事，對於公司業務有決策權，但當時我不知道原告有出資。（問：當時是否擔任被告公司的監察人？）有，當時是說三位經營被告公司，『Teddy』當時擔任董事長，我們這邊就由我擔任監察人。」等語綦詳（見卷二第85至87頁）。
（五）再查，證人黃聰德於104年1月20日言詞辯論期日到庭具結證述：「（問：你擔任德豐公司董事長的期間，有無於100年6月27日代表德豐公司與格上公司簽訂系爭汽車之租賃契約？並提示卷一第88至92頁之租賃契約書）廠牌是對的，如租賃契約書所載。...（問：德豐公司承租系爭汽車係交付給何人使用﹖）為黃川睿使用。（問：德豐公司承租上揭車輛的租金等費用，實際上係由何人所支付？）在我擔任董事長期間，上開車輛所有費用是由德豐公司付給格上公司。一開始黃川睿有支付部分費用給我，由我匯到德豐公司，但是因為100年間我與黃川睿、曾榮嘉有約定要一起合作經營德豐公司，當時因股東出資尚未到位，所以我們各自都有以自己現有資金充作公司所需代墊款及包括上開車輛承租所需支付之車款，黃川睿那時有陸續將他個人資金匯給我，透過我的名義再匯到德豐公司作股東往來，而之後股東資金陸續到位，在100年10月6日德豐公司有將100萬元先匯到我太太（陳香蘭）的帳戶，再由我太太帳戶匯款到黃川睿弟弟黃玉宏帳戶，作為返還黃川睿先前之代墊款，之所以輾轉透過我的名義，是因為黃川睿不希望他個人自有資金被擔任同公司財務長之程逸樺知悉。（問：上開租金之費用究竟為何人支付？）是由德豐公司營運資金（包含股東投資款及股東往來）支付。（問：系爭租賃契約書簽約當時所繳納90萬元保證金，為何人支付？）一樣是由德豐公司營運資金（包含股東投資款及股東往來）支付。...（問：黃川睿將金錢交付給你，再由你匯入被告公司帳戶，原因為何？）如前所述，作為公司營運資金之代墊款就包含上開車輛之費用。（問：依前所述，德豐公司有匯100萬元給你再由你匯入黃玉宏之帳戶內，是德豐公司償還上開營運資金之代墊款？）是。（問：由黃川睿以個人資金作為德豐公司之代墊款，德豐公司是否全數返還？）由我經手返還的只有前述100萬元...。（問：上開車輛於承租當時，究竟是否為原告與被告公司約定，由原告委任被告公司以公司名義承租，但所有費用均由原告支付？）當時是約定因為公司尚未營運獲利，所以車輛由實際使用人先為支付費用，若之後公司營運獲利，後續費用由公司負擔，但沒有講到使用者先前已支付費用要如何處理，但德豐公司後來營運沒有獲利。（問：你所述由實際使用人先為支付費用，是由使用人逐筆各自支付給出租人，或是仍由德豐公司名義將營運資金支付出租人？）不是由使用人直接支付給出租人，還是透過德豐公司名義支付給出租人。我跟黃川睿都是一次付一大筆錢給公司，並非各期逐一支付。」等語明確（見卷一第172至174頁）。
（六）綜合證人林綉美、程逸樺、黃聰德之證述以觀，並佐以卷附轉帳傳票、請款單等資料（含卷二第64頁之100年5月26日轉帳傳票、100年6月9日轉帳傳票、100年6月13日轉帳傳票、100年6月21日轉帳傳票（總數0000000）、100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）、前述偵查卷內之100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）、卷一第43頁之100年6月22日轉帳傳票（總數0000000）、100年6月請款單、卷二第65頁之100年7月18日轉帳傳票及本院臺中簡易庭103年度中簡字第177號卷第21頁被告公司就黃聰德部分之往來帳冊及墊還款項紀錄），足徵原告確有將其自有資金，先行交付予被告公司充作股東資金尚未到位前之墊付款，而原告先後以黃聰德名義於100年5月26日匯款30萬元、於100年6月9日匯款45萬元、於100年6月13日25萬元、於100年6月21日匯款48萬元、於100年6月22日匯款47萬元、於100年7月15日匯款49萬元、48萬元、3萬元（以上共計295萬元；又原告另所主張交付現金5萬元部分，俱為被告及證人黃聰德所否認，復無帳冊資料或會計憑證可供為證，即無足採信，併此記明），均屬原告暫以自有資金充作支應被告公司營運初期所需代墊款項及包括系爭汽車承租所需支付之車款之開銷，應可採信。雖被告公司於100年10月6日有將100萬元代墊款返還予原告，但原告上開已陸續給付之股東代墊款中，於扣除嗣後取回之100萬元之後，尚餘195萬元仍作為被告公司營運資金之用，而被告既未另為抗辯說明此部分195萬元股東代墊款是否另供他用，則核諸原告先後於100年6月21日、同年月22日、同年7月15日分別將48萬元、47萬元、49萬元、48萬元、3萬元陸續以黃聰德名義匯入被告公司帳戶作為股東代墊款後，被告公司亦於各筆款項匯入公司後未幾，旋即以公司名義支付系爭汽車之保證金90萬元、保險費77,619元、強制汽車責任保險費1,398元、選號費2,000元、第1期至第11期租金（100年7月至101年5月為止）每期60,700元，而上開由被告公司名義所支付之款項總計1,648,717元，與前述原告並未取回之股東代墊款195萬元之金額，差距無多，況且系爭汽車自101年8月以後之租金每期60,700元均係由原告直接向格上公司繳納，則綜合以上事證，堪認原告主張系爭汽車之保證金、保險費、規費及租金均係由伊自有資金用以支付等情，尚屬有據，應可採信。而系爭汽車雖以被告公司名義對外向格上公司所承租，但實際上是由原告管理、使用、收益，租約屆滿亦約定由原告指定之其妻程逸樺支付尾款90萬元後取得系爭汽車之所有權，更足徵原告主張兩造間就系爭汽車係成立「借名租購」之契約關係，核屬有據，應可採信。
（七）基上所述，兩造就系爭汽車確有成立「借名租購」之契約關係，應可採認，而系爭借名租購契約，其內容既無違反強制、禁止規定或公序良俗之情形，即應賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定。從而，被告公司與格上公司就系爭汽車之租賃契約關係終止後，被告公司自格上公司所取回之保證金90萬元，既屬被告公司基於系爭借名租購契約關係而為原告處理借名承租系爭汽車而收得取回之金錢，依民法第541條第1項規定，被告公司即有交付返還予原告之義務，得堪認定。是以，原告基於系爭借名租購契約關係，主張得依民法第541條第1項規定請求被告返還系爭90萬元保證金，於法有據，為有理由，應予准許。
（八）按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷。民法第334條第1項前段定有明文。查被告主張黃聰德於99年至100年間任職被告公司法定代理人之期間，曾提供中國信託帳戶（戶名黃聰德、帳號0000000*****）供被告公司使用，當時程逸樺為被告公司之財務長並保管系爭中國信託帳戶；被告公司於100年9月委託黃聰德於100年9月14日自上開中國信託帳戶匯款1,575,000元至程美瑜（即程逸樺之妹）於遠東商業銀行所申設之帳戶（戶名程美瑜、帳號000000000*****），該1,575,000元之資金為被告公司所有；原告於100年9月15日以程美瑜名義使用該1,575,000元購買亞洲化學股份有限公司國內第一次無擔保可轉換公司債；嗣被告公司於101年8月14日寄發存證信函通知程逸樺及程美瑜表示終止上開借名登記購買上開公司債之借名登記契約；其後，原告於102年9月9日賣出上開公司債後入帳2,619,660元（本金1,575,000元＋獲利1,044,660元），則被告得依不當得利之法律關係，請求原告返還出售上開公司債之所受利益2,619,660元（本金1,575,000元＋獲利1,044,660元），並經臺灣南投地方法院103年度訴字第80號審認在案，而原告就上開本金1,575,000元部分應返還被告一節，亦不爭執；故被告於本件主張以原告應對被告所負返還本金1,575,000元（其中之900,000元）之不當得利金錢債務，與被告於本件對原告所負交付保證金900,000元之金錢債務予以抵銷，核屬有據，應予准許。
四、綜上所述，本件原告以兩造間借名租購之契約關係，依民法第541條第1項規定，主張被告公司應有交付返還系爭保證金90萬元予原告之義務，固屬有據；惟經被告以原告所負返還本金1,575,000元（其中之900,000元）之不當得利金錢債務以資抵銷，則於被告行使抵銷抗辯後，本件原告已無債權可得向被告請求。從而，本件原告之訴應予駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據資料，核與本件判決所得心證及結果均不生影響，毋庸逐一論述，附此敘明。
六、據上論結：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國104年7月10日
民事第六庭法官廖慧如正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國104年7月10日
書記官朱名堉