臺灣臺北地方法院109年度司字第121號民事裁定

裁判字號：臺灣臺北地方法院109年司字第121號民事裁定

裁判日期：民國109年07月23日

裁判案由：解散清算

臺灣臺北地方法院民事裁定109年度司字第121號聲請人 林水龍
林進賢
蔡錦勝 周良助 錢方武
日曄實業股份有限公司上一人法定代理人 夏傳平 聲請人 陳文雄
林德仁 共同代理人 黃忠義 相對人萬泰股份有限公司法定代理人陳文雄利害關係人兆豐票券金融股份有限公司法定代理人 廖美祝 代理人 岑崢嶸
白媖綺 上列聲請人聲請裁定解散相對人萬泰股份有限公司事件，本院裁定如下：
主文萬泰股份有限公司（統一編號：二三零七二二七一）裁定解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定參照）。
二、聲請意旨略以：聲請人均為相對人之股東，且持有其股份繼續6個月以上，共計約占相對人已發行股份總數25.36%。而相對人因經營無法獲利，累積虧損嚴重，致資金短缺，曾陸續向股東借款高達新臺幣(下同)1799萬3863元維持營運，然現全部資產均被債權人兆豐票券金融股份有限公司（下稱兆豐公司）聲請法院查封拍賣，縱經全部拍定，亦不足清償其債務，因此相對人自民國101年起已辦理停業迄今。是全體股東投資金額早已虧損淨盡，更無股東願意增資，則相對人已無存在實益。又部分股東已死亡，或繼承人不願意辦理繼承登記，實質上不知股東現為何人，甚或不願意出席股東會，無從召開股東會作成決議。為此，爰依法聲請裁定相對人解散，俾進行清算程序等語。
三、經查，聲請人為相對人公司股東並持有其股份總數760萬8659股，其聲請裁定解散相對人，具備當事人適格，有萬泰股份有限公司變更登記表、107年度營利事業投資人明細及分配盈餘表可稽（本院卷第17至27頁）。又聲請人所主張之事實，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務、萬泰股份有限公司108年第1次董事會會議紀錄、台灣金融資產服務股份有限公司中部分公司108年4月30日107竹金職火字第3號函、107年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、萬泰股份有限公司查核報告書為證（本院卷第29至47頁），則聲請人主張相對人經營有顯著困難等語，堪認屬實。復本院分別函詢相對人之主管機關臺北市商業處及目的事業中央主管機關教育部體育署關於本件聲請裁定解散之意見，該2機關均表示無意見（本院卷第69、119頁）。臺北市商業處並於民國109年5月29日派員至相對人公司所在地訪視，詢據1樓管理室人員指稱，臺北市○○區○○○路000號4樓之1為住家，管理室有代為收受相對人之郵件，未聽聞有其人員在此營業之情事；經至上開地址按電鈴，住戶稱該址為住家，如有郵件請交1樓管理室，該住戶會前往領取等情；而臺北市商業處亦有查詢財政部稅務入口網，相對人狀況為非營業中，有該處函復之訪查簡表、公示資料查詢服務、現場照片可稽（本院卷第69至78頁）。而教育部體育署雖函覆曾同意相對人籌設（設立）「萬泰高爾夫球場」，惟嗣後因該球場逾高爾夫球場管理規則第7條第5項所定籌設期限且未完成開發，因此將上開籌設（設立）許可廢止。另本院發函及通知利害關係人表示意見，並依職權訊問，相對人公司法定代理人陳文雄表示相對人已辦理停業將近10年，僅有法定代理人陳文雄收受文件，並無任何員工，且全部資產均遭抵押權人查封拍賣，尚無法清償債務，實已無存在之必要（本院卷第67頁）；陳文雄與其他聲請人經本院訊問均陳述略以：相對人購買土地的面積因為高鐵徵收，被分割成兩半且面積減少，已經無法做高爾夫球場使用，又剩餘土地遭債權人兆豐公司拍賣，高爾夫球場的許可執照也遭廢止，所以相對人沒有收入等語(本院卷第128頁)；而相對人之債權人兆豐公司經本院訊問亦陳述略以：108年間兆豐公司確有拍賣相對人所有土地中之62筆，相對人自99年9月10日就未按期償還貸款，迄今本息尚欠5億3千多萬元，就本件之意見，尊重本院裁定等語(本院卷第128頁)。經審酌上情，足認相對人公司繼續經營，確有顯著困難，是本件聲請合於首揭法條規定，為有理由，應予准許。
四、爰依公司法第11條、非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國109年7月23日
民事第二庭法官許峻彬以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國109年7月24日
書記官李真萍