臺灣臺中地方法院111年度訴字第1418號民事判決

裁判字號：臺灣臺中地方法院111年訴字第1418號民事判決

裁判日期：民國112年02月07日

裁判案由：請求查閱帳簿

臺灣臺中地方法院民事判決111年度訴字第1418號原告 張世增 訴訟代理人 張鴻欣 律師
張嘉玲 律師被告 巫宙霖 訴訟代理人 陳冠琳 律師複代理人 侯莘渝 律師上列當事人間請求查閱帳簿事件，本院於民國111年12月27日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告主張：原告為宇納科技有限公司（下稱宇納公司）持股51％之不執行業務股東，為瞭解宇納公司之營運情形，欲查閱公司財產文件、帳薄、表冊等資料，曾先於民國110年6月22日、6月24日、7月1日分別以通訊軟體或存證信函通知被告，原告將於110年6月23日上午11時、110年6月29日上午10時、110年7月5日上午9時30分至宇納公司查閱前揭文件，然被告均未予理會，顯有消極不處理不執行業務股東之帳冊查閱權之情形存在，影響原告對於宇納公司之監察權，爰依公司法第109條第1項準用第48條之規定，求為命被告交付宇納公司如附表所示之帳冊資料供原告查閱等語。並聲明：被告應提出宇納公司所有如附表一所示之文件，由原告或原告所選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱。
二、被告則以：
(一)宇納公司原係由股東即原告、被告、訴外人 陳亞倫 、 陳威佑 、 于國蕙 等人共同出資，並於106年5月17日設立，營業項目為經營太陽能光電送件到後續工程之統包業務，且原告自宇納公司設立時起即106年5月17日至110年6月10日止均擔任宇納公司之負責人。是原告自106年5月17日至110年6月10日期間，並非宇納公司之不執行業務股東，就此期間內之宇納公司財產文件、帳簿、表冊原告非得請求查閱之主體。
(二)又被告係於110年6月10日始擔任宇納公司之負責人，經宇納公司及被告多次催告請求原告應交接其擔任負責人期間所製作、保存之宇納公司財產文件、帳簿及表冊等資料予被告時，原告均拒絕交付，故被告與宇納公司無法備齊所有本件原告所要求提供關於宇納公司財產文件、帳簿及表冊等資料，是本件就原告所請求交付宇納公司所有、於106年5月17日起至110年6月10日此期間如附表一所示之文件，被告均未曾持有，更無從提供，是原告此部分之請求顯屬無據。
(三)再者，被告對於本件原告屢次所寄發之通知、存證信函均有分別向原告表示被告現已將宇納公司之財產帳冊交予股東 賴哲緯 轉交予專業會計師進行查核中，待查核完畢後再通知原告前來查閱宇納公司之財產帳冊、請原告自行聯繫宇納公司委任之會計師事務所後前往查閱宇納公司之財產帳冊、請原告於111年1月24日下午4時會計師年終財報結算製作完畢後，再至宇納公司查閱，並請原告於111年1月24日查閱當日一，將其擔任宇納公司負責人期間（即110年6月11日前）之所有會計憑證、會計帳簿報表交還回宇納公司留存。因此本件係原告刻意不於約定時間前來宇納公司查閱、不逕自與宇納公司委任之會計師聯繫，是本件原告提起本件訴訟顯屬權利濫用，應予駁回，等語資為答辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
(一)宇納公司係以經營太陽能光電送件到後續工程統包業務為營運業務之公司，於106年5月17日設立登記，由原告自斯時起至110年6月11日止，擔任宇納公司之負責人，兩造均為公司股東；嗣被告於110年6月11日起擔任宇納公司之負責人等事實，有宇納公司之公司章程、經濟部商工登記公示資料查詢服務、臺中市政路110年6月11日府授經登字第11007328710號函（見本院卷第21頁至第25頁、第71頁至第73頁、第87頁至第91頁、第95頁至第102頁），且為兩造所不爭，是此部分之事實，均堪認定。
(二)原告依公司法第109條準用同法第48條之規定，請求被告以交付附表一所示資料影印、抄錄之方式查閱，則為被告否認，並以前揭情詞置辯。茲就原告主張是否有理由，分述如下：
1.按有限公司不執行業務之股東，得行使監察權，隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條準用同法第48條定有明文。蓋因我國公司法為簡化有限公司之內部組織型態，並強化其執行機關之功能，不設置監察人，同時賦予不執行業務股東監察權，隨時對執行業務之股東（即董事）進行監督，以增進公司治理、保障不執行業務股東之權益，確保公司整體事務之正常、妥適。
2.原告現為宇納公司不執行業務股東，固有依法對執行業務股東行使監察權之權限。然按，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文，如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917號判例意旨參照）。又權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的；行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民法第148條定有明文。是權利人行使其權利時，仍須受誠實信用原則之支配，於具體案件，如當事人以權利人行使其權利有權利濫用及違反誠實信用原則為抗辯時，法院自應依權利之性質、經濟目的、當事人間之關係、當時之時空背景各節綜合考量，審認權利人權利之行使是否有權利濫用、違反誠信原則之情事，以求實質公平與妥當。公司法第109條雖賦予不執行業務股東監察權，以加強對公司之監督，惟該項權利之行使，仍應受到權利濫用禁止之拘束，以免不執行業務股東行使該項權利時，對公司造成過度時間、費用等成本支出，對公司造成與其權利目的不成比例之損害。經查：
(1)本件原告請求被告供查閱者，為「自106年5月17日設立登記後」如附表一所示之文件，然宇納公司自成立之日起即106年5月17日至110年6月10日止，均係由原告擔任宇納公司董事及公司負責人等情，已如前述，是宇納公司於106年5月17
日成立後，原告即為該公司執行業務之人，為直接參與公司治理之人，其於擔任董事及負責人期間內，就公司既有經營、管理之權限，就公司設立前及設立後之一切營業、行政、財務等事務，及公司之財產文件、帳簿及表冊理應知之甚詳，要難以其嗣後已解任為由，再以不執行業務股東身分，任意對其本人執行業務期間（即110年6月10日前）得探知之公司內部資訊行使監察權。再者，原告於卸任宇納公司負責人後，就宇納公司自106年5月17日起至110年6月10日止如附表一所示之文件，並未與新任之宇納公司負責人即被告辦理交接，是宇納公司於原告擔任負責人期間是否有製作如附表一所示文件，原告請求之財產文件、帳簿、表冊，現實上是否存在，及該等文件是否現由被告持有，均屬有疑，自難認原告對其待證事實之舉證業已完足。依此，原告請求查閱自106年5月17日至110年6月10日間之如附表一所示文件，與公司法第109條準用同法第48條保障不執行業務股東監察權之目的，顯有未合，已有權利禁止濫用之虞，本院難為原告有利之認定。原告此部分請求，顯屬無據，不應准許。
(2)又被告收受原告110年6月22日、6月24日、7月1日通訊軟體或存證信函之通知後，亦有委由律師寄送函文予原告，通知原告宇納公司之財產帳冊交由會計師進行查核，待查核完畢後，再通知原告查閱、請原告自行聯繫宇納公司之會計事務所前往查閱、請原告於111年1月24日下午4時至宇納公司查閱，原告並於110年12月20日收受通知等情，有惠聖法律事務所110年7月5日110年度冠律字第0000000號、110年8月24日110年度冠律字第0000000號、110年12月20日110年度冠律字第1100023號函及中華郵政掛號郵件收件回執在卷可參（見本院卷第103頁至第114頁），被告既依原告之請求，通知原告於111年1月24日下午4時至宇納公司查閱，即難謂被告就原告查閱宇納公司文件一事均未予理會，顯有消極不處理不執行業務股東之帳冊查閱權，影響原告對於宇納公司之監察權之情形存在，自無准許原告再向被告請求提供宇納公司110年6月10日以後如附表一所示文件查閱之必要。
3.再者，原告倘認因被告之執行業務致宇那公司受有損害，則非本件查閱帳簿事件審理之範圍，應併此敘明。
四、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告提供宇納公司如附表一所示之文件供其或選任之律師、會計師共同以影印、抄錄方式查閱，為無理由，無法准許，其請求應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國112年2月7日
民事第三庭法官李婉玉以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提起上訴狀；如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國112年2月8日
書記官蔡昀潔附表一：
編號查閱之資料名稱1宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後之所有帳冊明細資料（包含普通時序，帳薄、總分類帳、明細分類帳、日記帳及傳票）。2宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益變動表，及營業人銷售額與稅額申報書(401)。3宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後之所有費用憑證（含傳票、營業報告書、財產目錄等）、所有取得之外部憑證（包括但不限於發票、收據等成本損費憑證）、帳上股東往來明細等。4宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後之所有銀行往來之存摺及銀行對帳單）。5宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後之薪資清冊，以及所有員工之勞健保投保紀錄及勞工保險局暨健保局之繳費單等。6宇納科技有限公司自106年5月17日設立登記後，與他公司間簽訂之所有合約。