宣 示 判 決 筆 錄 94年度重簡字第24號
原 告 瑞麟昌企業有限公司
法定代理人 乙○○
送達代收人 戊○○
被 告 甲○○○○份有限公司
法定代理人 己○○
訴訟代理人 丁○○
當事人間94年度重簡字第24號給付貨款事件，本院於中華民國94
年8月12日辯論終結，並於中華民國94年8月26日下午4時整，在
本院第一法庭公開宣示判決出席職員如下：
法 官 張瑜鳳
書記官 杜佳雯
朗讀案由到場當事人：均未到
法官宣示判決，判決主文、所裁判之事實及其理由要領如下：
主文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、當事人之聲明：
（一）原告部分：被告應給付原告新台幣132,795元，及自民國
93年4月30日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，
並願供擔保請准宣告假執行，訴訟費用由被告負擔，
（二）被告部分：原告之訴駁回，訴訟費用由原告負擔。
二、兩造爭執要旨：
（一）原告主張：
原告主張被告甲○○○○份有限公司（下稱旭品公司）乃
由 統堯 有限公司（下稱統堯公司）改組而成立，而統堯公
司於民國（下同）92年12月23日向原告下單訂購ＰＣ４１
３０－２２塑膠原料乙批，數量1,500公斤，總價為新台
幣（下同）132,795元，原告於92年12月30日交付並由統
堯公司收受該批貨物後，統堯公司竟拒不給付貨款，而後
統堯公司改組為旭品公司，是統堯公司對原告所負之債務
自應由改組後之旭品公司負責清償，並提出統堯公司訂購
單影本、出口載貨清單影本、甲○○○○份有限公司基本
資料各乙份為證。
（二）被告則以：
旭品公司並非為統堯公司改組或合併而成，其亦未概括承
受統堯公司對原告之債務，本件買賣契約之買方為統堯公
司，貨品送至大陸廣東省東莞市，被告係依中華民國公司
法在台灣成立之公司，與大陸之旭品五金塑膠有限公司不
同，大陸之旭品公司承租統堯公司之廠房，留用部分人員
，與被告公司無關等語，資為抗辯，並提出公司登記資料
、營利事業登記證等為證。
三、法院之判斷：
（一）本件原告主張統堯公司積欠被告貨款尚未清償等事實，業
據原告提出訂購單及出口載貨清單影本各乙份為證，應可
信為真正，惟本件爭執之要點為：被告旭品公司是否即為
統堯公司改組或合併而成，而應承受統堯公司對原告之債
務？抑或被告公司承擔統堯公司對原告之系爭債務？
（二）按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任
；文書，依其程式及意旨得認作公文書者，推定為真正，
民事訴訟法第277條前段、第355條第1項均定有明文。又
公司須在中央主管機關登記方能成立，公司之合併、解散
、變更組織，均需依循公司法所規定之程序為之。經查：
被告旭品公司係於93年2月19日設立登記，董事長原為江
支洲，嗣後變更為己○○，有經濟部公司設立登記表、台
北縣政府營利事業登記證可證，由該登記表可知，統堯公
司並非旭品公司之股東或發起人，統堯公司亦無變更組織
為旭品公司之情形，被告抗辯其並非統堯公司改組或合併
而成，即屬可採。又原告主張統堯公司及旭品公司均授意
由光寶公司將該筆貨款匯入旭品公司指定之銀行帳戶，顯
然被告旭品公司繼受統堯公司之資產債權云云，惟縱有此
等指定匯款情形，並不能即據此認旭品公司繼受統堯公司
債務。
（三）原告復提出其與訴外人 向蓉 間對話之錄音帶為證，主張其
為統堯公司之採購員，嗣後又再為旭品公司服務云云，惟
該陳述既屬審判外之陳述，能否採為證據，已有可議。再
查訴外人向蓉縱曾受雇於統堯公司，而現今縱認於大陸地
區之旭品公司任職，抑不能僅憑此即認被告旭品公司乃統
堯公司改組而來，抑或被告旭品公司概括承受統堯公司之
債權債務。
（四）又查：原告請求傳訊之證人 金文炳 、丙○○、 陳德瑄 ，雖
均到庭證述，為惟該等證詞或在說明其所受雇之公司與原
告、訴外人光寶公司間之買賣流程等，抑無法證明被告旭
品公司有繼受統堯公司債務之事實。再查：雖證人金文炳
表示：「、、、2004年的1月統堯週轉不靈，旭品入主統
堯公司，負責人不一樣，在1月底我有到臺灣的旭品公司
，負責人江先生與我洽談，因為他們的貨款有遲延給付的
情形，協調他們是否仍分期償還。江先生把統堯買下來，
改名叫做旭品。所以旭品承接了統堯大部分的資源。包括
工廠、生產設備將材料做成產品，交給光寶公司。」、「
我之前與統堯有做過生意。這筆生意是92年12月23日簽訂
的。我都是與向蓉小姐聯絡，（庭呈採購單）我在採購單
上有請他與原告瑞麟昌企業有限公司聯絡，這是統堯公司
傳真給我的採購單。」（見本院94年4月13日言詞辯論筆
錄），而徵諸證人所庭呈之採購單，其上標示「統堯塑膠
五金廠」，承辦人為向蓉，並有指示統堯公司須向原告公
司聯繫等字句，惟此等抑僅能證明原告公司與統堯公司間
確實有買賣契約存在，而證人所稱「江先生把統堯買下來
、改名叫做旭品，旭品承接了統堯大部分的資源，包括工
廠、生產設備。」亦為證人個人認知之情況，而依一般商
業交易常態，由他公司留用受雇人員、承接材料及生產設
備、甚至於同一地點成立數公司之情況，實有所聞，本件
買賣契約既係存在於原告與統堯公司之間，且買賣契約成
立當時並未有被告旭品公司存在，被告旭品公司既係於93
年2月19日登記成立，非統堯公司變更組織而來，亦無與
統堯公司合併之情形，既非屬同一法人，原告主張被告旭
品公司應繼受統堯公司之債務，即無理由。
（五）本件被告旭品公司既於法律上係屬一獨立法人，原告復無
其他證據可資證明被告有承受統堯公司之債務，是原告主
張被告應負擔統堯公司對原告之系爭債務，自屬無據，被
告抗辯其並非統堯公司改組或合併而成，故無需概括承受
統堯公司對原告之債務等語，應屬可採，是被告據此以為
抗辯，拒絕給付，自屬有據。
（六）從而，本件原告依據買賣契約之法律關係，訴請被告給付
如聲明所示之金額及利息，為無理由，應予駁回。其訴既
駁回，其假執行之聲請即無所附麗，應併予駁回。
四、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第436條第2項
、第78條，判決如主文。
中華民國94年8月26日
臺灣板橋地方法院三重簡易庭
法院書記官杜佳雯
法 官 張瑜鳳
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 94 年 8 月 26日
法院書記官杜佳雯