裁判字號：臺灣臺北地方法院106年訴字第4450號民事判決
裁判日期：民國107年06月28日
裁判案由：確認合約關係存在等
臺灣臺北地方法院民事判決106年度訴字第4450號原告聯華氣體工業股份有限公司法定代理人 歐文 訴訟代理人 林森敏 律師複代理人 謝秉儒 律師被告台灣紙業股份有限公司法定代理人 余美玲 訴訟代理人 楊修偉 律師上列當事人間確認合約關係存在等事件，本院於民國107年5月28日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序
一、訴訟中被告法定代理人由 許良宇 變更為余美玲，已依民事訴訟法第176條之規定承受訴訟。
二、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條前段定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號民事判例）。原告主張液氧購售合約(下稱系爭契約)法律關係存在，被告否認，原告是否仍得依系爭契約主張權利，在法律上地位處於不明確之狀態，且能以本件確認判決除去之，原告提起本件訴訟有受確認判決之法律上利益。
貳、實體
一、原告主張、聲明：原告於民國102年8月1日與被告簽訂系爭契約，期限102年8月1日起至107年7月31日。液氧單價每公斤新台幣(下同)6.5元，設備使用費每月5萬元。於105年7月18日被告突然表示近年營運虧損，希望原告調整價格，因此雙方於105年7月18日簽訂增補協議書(一)(下稱系爭協議書)，合約期限修改為102年8月1日至110年5月31日，價格調降為液氧單價每公斤4.8元，設備使用費每月20,476元。雙方達成協議後，105年10月7日被告來函告知希望系爭契約於同年11月30日終止，同年11月15日再次來函表示上開契約將於同年11月30日終止，不再繼續支付設備租金，雙方協議後不到3個月，被告上述行為有違誠信。系爭契約第13條(二)約定(下稱系爭條款)：「合約期間內，甲方如有正當理由致不再繼續購用液氧，並經乙方以書面認可後，本合約視為提前終止…」，上開條件取決於原告「主觀」意思，非屬將來客觀不確定之事實，非民法所謂條件，況是否同意終止契約為原告之表意自由，縱不同意亦無違誠信原則；且非賦予被告終止契約之權利，系爭條款係雙方合意終止契約後之效力約定，系爭契約未經雙方合意終止，被告仍有繼續履行系爭契約義務，縱被告因其自己之事由未為使用收益，依系爭條款，仍不得免其支付租金義務。系爭條款並未有其他限制被告終止契約權利之行使，更未致被告有重大不利益，並無民法第247-1條之適用；被告為專業且實收資本額達40億元頗具規模之廠商，非經濟弱勢一方，液氧之用途不限於生產漿紙產品，是否停止經營係被告主觀決定，105年7月18日系爭協議書係經「雙方商議」後所簽訂，亦可證被告有議約磋商能力並有其他可選擇締約對象存在，並無不公平，被告主動與原告簽訂系爭協議書，將系爭契約之履約期間延長至110年5月31日，使原告對此履約期間產生信賴，而給予設備使用費將近4折之優惠，原告自無理由同意被告此種違反誠信之要求。故依民事訴訟法第247條主張確認雙方合約關係既仍存在，依系爭契約第3條及第9條約定請求，並聲明：1.確認兩造間系爭契約、系爭協議書之法律關係存在。2.被告應自105年12月1日起至110年5月31日止，按月給付原告20,476元，並自各期應給付日翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。3.原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告答辯、聲明：兩造自79年1月開始液氧購用合作關係，為儲存自原告所購得之液氧，被告提供廠區基地並以自己費用設置儲槽基座放置向原告以每月50,000元租用之液氧儲槽。雙方業務合作關係至被告通知終止契約時已逾26年，統計過去十年被告合作期間給付予原告設備租金為5,781,904元、液氧採購價金22,616,509元，共計28,398,413元，105年間被告發現系爭契約之價格高出市場行情，且被告所支付的儲槽租金早就可以購置若干個新的儲糟，經雙方商議後，原告主動願調降價格，於105年7月18日簽訂系爭協議書。被告廠區本設有「純氧氣曝UNOX系統」，為被告新營廠產製氣體氧氣（下稱氣氧)之設備，主要用於木漿漂白之製程，少部分則用於紙漿生產所生之廢水處理，被告利用「純氧氣曝UNOX系統」所生產之氣氧本足以自用，被告向原告採購液氧是基於風險管理考量。原告為國內最大之工業氣體製造商，在國內專業氣體領域具備領導及壟斷之地位，被告為求產品品質水準及穩定性，對於原告提出之預定契約內容並無磋商變更之餘地。系爭契約條款，對合約終止要件須先以被告「有正當理由致不再繼續購用液氧」，且約定被告應補償原告之設備拆遷費用，此要件足以彌補原告因終止系爭契約所生不利益，惟系爭條款約定，對系爭契約終止設有「經乙方以書面認可」之不利條件，限制被告終止契約權利行使，且無例外約定，致被告契約地位重大不利益，違反民法第247條之1第1項第3、4款之情事，該部分約定無效。且原告自認系爭條款為合意終止方式之約款，即以第二次契約終止第一次契約，屬兩造對於契約合意終止之特別約款，另系爭條款並無就契約當事人單方行使契約終止權之方法為特別約定，被告當得以書面通知原告終止系爭契約。被告為停止經營困境，105年9月23日經被告董事會決議通過，停止紙漿和紙類產品之生產及銷售，為停止虧損維持生存必要，系爭契約標的液氧即無需繼續購用，依一般社會通念，當符合系爭條款約定之正當理由，被告以書面通知原告終止契約，應屬有效通知到達原告而使契約發生終止之效力，惟原告不予處理，以聯高業字第05139號函，不附任何說明逕稱「非屬正當理由」，顯以不當行為阻其「經原告以書面認可之終止契約條件成就」之情事，依民法第101條規定，應視為條件已成就。
被告已停產漿紙，原告設備設置於被告廠區對被告而言不僅無使用事實且占地並負擔保管責任，倘如原告主張系爭契約存在，被告仍需依約給付對被告而言無使用可能及必要之設備使用款，顯失公平，對被告不公平當屬無效。並聲明：如
主文；如受不利判決願供擔保免假執行。
三、不爭執事項：兩造簽訂系爭契約，期限102年8月1日起至107年7月31日，液氧單價每公斤6.5元，設備使用費每月5萬元；嗣於105年7月18日簽訂系爭協議書，合約期限修改為102年8月1日至110年5月31日，價格調降為液氧單價每公斤4.8元，設備使用費每月20,476元；105年10月7日、同年11月15日被告向原告表示系爭契約將於105年11月30日終止，並將不再繼續支付設備租金；原告則以聯高業字第05139號函回覆被告不同意，上開事實有系爭契約、系爭協議書、105年10月7日及105年11月15日電子郵件、原告105年11月1日函、105年12月1日、106年1月25日存證信函(本院卷第6-17頁)，堪信為真。
四、本院認定的簡要說明㈠系爭條款是否有顯失公平無效
1.按依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，原則上固屬定型化契約，惟按契約當事人間所訂定之契約，是否顯失公平而為無效，除應視契約之內容外，並應參酌雙方之訂約能力、雙方前後交易之經過及獲益之情形等其他因素，全盤考慮，資為判斷之依據（最高法院92年台上字第963號民事判決）。鑑於私法自治乃民事法律最高之指導原則，而契約自由原則則係自治經濟活動規範之具體實現，是當事人依此原則自訂契約，只要約款內容未違反公共秩序、善良風俗，或法律上強行禁止之規定，亦無違反民法第247條之1之規定或顯失公平之情事，原則上即難謂為無效。且所謂定型化契約之條款因違反誠信原則，顯失公平，而為無效者，係以契約當事人之一方於訂約當時處於無從選擇締約對象或無拒絕締約餘地之情況，而簽訂顯然不利於己之約定為其要件（最高法院90年度台上字第2011號民事判決、91年台上字第2220號民事判決、92年台上字第39號民事判決）。
2.被告雖辯以系爭條款中契約終止須「經乙方(即原告)以書面認可」之條件，違反民法第247條之1第3、4款規定，使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利，對被告顯失公平無效云云。惟查，綜觀系爭條款之全文內容，並無何違反公共秩序、善良風俗，或法律上強行禁止之規定，被告所指前開系爭條款，即約定系爭契約若欲解除及終止之事由，並未使他方當事人(即被告)拋棄權利，雖約定應經乙方(即原告)以書面認可，惟該約定，應係保留原告就被告提出所謂正當理由之審核權(該審核權的行使是否適當，法院若依當事人主張，非不得介入審查)，並非限制被告行使權利並對被告顯失公平。另兩造皆為其各自領域具一定經濟實力規模之公司，又依系爭契約第14條第2項約定：「本合約如有未盡事宜，得經甲、乙雙方協商同意後換文修訂之。」(本院卷第8頁)；而兩造於系爭契約簽訂後，嗣簽訂系爭協議書，修改合約期限、液氧單價及設備使用費，可見被告仍有磋商之餘地，尚難認被告於訂約當時係處於無從選擇締約對象或無拒絕締約餘地或有重大不利益之情況，且簽訂顯然不利於己之約定，並有違反民法第247條之1第3、4款規定顯失公平情事，是被告主張前開條款違反民法第247條之1第3、4款規定，應為無效云云，即難採取。
㈡被告得否依系爭條款終止系爭契約：
1.按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第101條第1項定有明文。而依當事人一方之意思而決定其成就與否之條件，倘依契約或通常情形，當事人應為一定之行為使其條件成就，乃為圖免因條件成就而受不利益，任意不為該行為，即係以不正當消極行為阻其條件之成就，依上開規定，應視為條件業已成就（最高法院86年度臺上字第2280號民事判決）。按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第101條第1項定有明文。此固為維護誠實信用原則，貫徹附條件法律行為之效力，於因條件成就而受不利益當事人以不正當行為阻止條件成就時，特設該條件視為已成就之規定。惟對於條件成就施以影響之行為，究應如何定性其為不正當行為？舉凡故意妨害、違反法令或違背正義之行為均屬之外，當視法律行為時當事人之意思依誠實信用之原則客觀地評價，以決定該當事人所為是否可被允許？其評價之作成，並應考慮該當事人對系爭條件之成就施以影響之動機、目的，再參酌具體個案情況予以認定之（最高法院103年度台上字第2068號民事判決）。又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號民事判決）。依上面最高法院意見，就當事人約定之契約條款應如何解釋，法院為發揮定紛止爭的制度目的，即應全盤考量當事人間之權益，而為最妥適之解釋。
2.原告雖主張系爭條款之解釋，得否終止系爭契約取決於原告主觀意思，非屬將來客觀不確定之事實，非民法所謂條件，是否同意終止契約為原告之表意自由，縱不同意亦無違所謂誠信原則云云。惟查系爭條款約定：「合約期間內，甲方如有正當理由致不再繼續購用液氧，並經乙方以書面認可後，本合約視為提前終止，甲方同意乙方於20天內，進入其工廠拆回本合約第1條由乙方借供甲方使用之各項設備，並補償乙方設備拆遷費新台幣陸萬元，依同條第㈠項之規定解除或終止合約時亦同。…」（本院卷第8頁），即一方於有正當理由不再繼續購用液氧時，需他方提出書面認可之意旨，而系爭契約視為提前終止，依系爭契約之其他約定，所謂「書面認可」，應解釋為被告有正當理由並經原告同意時，原告可提出書面認可而提前終止系爭契約，並非賦予原告不附具體理由即可片面表示不同意之權利(至於原告不同意之理由是否正當，法院為解決紛爭，依當事人請求，可以介入審查)，此通觀比較系爭契約之其他約定可知，當需有他造同意之約定，將明確明文以「書面同意」約定，如系爭契約第14條第3項：「非經他方事先書面同意…。」、第15條：「…非經雙方以書面同意並簽署的修正均不生效力」(本院卷第7-8頁)。綜上開說明，應解釋系爭條款之真意，在於被告發生無法購買液氧之客觀理由時，原告僅有認可或不認可該理由正當與否之權利(並應附具體理由)，並不能擴充解釋為被告提出理由時，原告有可不予判斷即予拒絕接受被告終止系爭契約請求之權利。否則等同於使賣方(原告)可主觀決定買方(被告)是否有持續購買液氧之需求，是原告上述主張並不可採。
3.本件被告寄予原告之105年9月26日電子郵件載明：「…台紙於上周五的董事會中已決議，未來將停止紙漿和紙類產品的生產及銷售…」；105年10月7日電子郵件載明：「根據敝司董事會於2016/9/23的決議，受到近年來大環境對漿紙產業的衝擊，台紙未來將停止紙漿和紙線的生產…，針對漿的部分，敝司計畫於11月初左右停止生產，漿線停止後，敝司短期內將暫無使用液態氧的需求。故特此通知，希望與貴公司的合約就走到2016/11/30順利終止。…」；105年10月15日電子郵件載明：「提醒您，如2016/10/7的信件，以及多次電話中所溝通，敝司由於停止生產紙漿和紙，未來已無使用液態氧的需求。貴我雙方的合約將走至2016/11/30終止，接下來敝司將不會再繼續支付設備租金，煩請知悉。同時，合約終止後，也煩請貴司安排設備拆回之相關事宜。非常感謝您的幫忙和體諒。」(本院卷第12頁至12頁反面)，並以105年11月22日（105)台紙總字第207號函覆原告，重申上情，足見被告已明確表達其如何符合系爭條款之正當理由(因停產而無需求)，並不再繼續購用液氧，且於105年11月30日終止系爭契約。原告雖以105年11月1日函、105年12月1日及106年1月25日存證信函回覆，惟上開函之內容，僅以：「…來函所稱，非屬正當理由…」、「…依該條約定，合約終止須經本公司以書面認可後，始屬合乎契約約定…」，反對終止系爭契約，並稱被告違約將使原告受損至少1,126,180元云云，均未正面回應被告因虧損停產，如何不符合系爭條款「正當理由」之具體事由（本院卷第13-17頁）。況被告所持之理由為，因經濟大環境不佳，被告已停產漿、紙產線，出售紙類測試儀等器材，並經臨時股東會決議，且有大量員工解雇等情，並提出台紙公司105年9月23日臨時董事會會議紀錄、105年11月18日臨時股東會會議紀錄、台紙公司漿及紙產線停工前後照片、公開觀測站公開漿、紙產線停產及經臨時股東會決議通過停產案之重大訊息、品保、木片庫存、成品紙使用的淋膜牛皮包裝紙等產線設備出售簽呈及合約、台紙停產搜尋結果、事業單位大量解雇計劃(本院卷第49-50、73-85頁)，被告既提出客觀、可重複檢視且原告不爭執形式真正之上述證據，上開被告無需繼續購買液氧之客觀事實應可認定，況原告亦不爭執被告停止新營廠區漿紙產線停產之事實(本院卷第87頁)，即可認被告並非隨意終止系爭契約。
且因上開事實，的確使被告失去繼續履行系爭契約之目的及實益，應屬系爭條款之正當理由；又系爭條款並未賦予原告依其主觀同意是否終止系爭契約之權利等已如上述，而原告回應之信函，皆僅略稱以須經本公司以書面認可，惟如何認可或不認可之正當理由，卻付之闕如，其於接受被告上開信函後，應知曉被告已無接續購買液氧之正當理由，卻無端不提出書面認可並要求被告必須維持系爭契約，應認被告已符合系爭條款之正當理由，原告上述消極不作為之意思表示，得由法院介入解釋審查，並得由法院以判決之結果，替代原告之書面同意，且認定兩造已於105年11月30日依系爭條款終止系爭契約。
4.原告復主張被告僅有造紙業務虧損並非公司停業非正當理由云云，惟倘需被告必須達到整體事業皆無法經營方得以終止系爭契約，實屬過苛，且不符合系爭契約之使用目的；原告再主張液氧之用途並非僅有造紙等情，並提出普萊克斯公司及被告公司網頁(本院卷第90-93頁)，惟網頁內容僅為各該用途之解釋及被告製程之介紹而已，並無法證明被告對液氧仍有需求；原告又主張雙方達成系爭協議書後3個月後被告即來函欲終止契約，有違禁反言原則云云，惟依上開認定，被告既有正當事由，縱有系爭協議書之簽定，因系爭協議書並未新增任何限制被告依系爭條款，有正當理由而可提前終止契約之權利，則被告縱於簽定系爭協議書後3個月即提出正當理由以求終止系爭契約，亦屬本於系爭條款而為主張，而難認有違誠信，並僅以此為理由，強令系爭契約對被告無何實益之繼續存在，是原告前開各項主張，均難採取。又系爭契約已於105年11月30日合法終止，系爭協議書因為系爭契約之一部(本院卷第11頁)，亦因本約已合法終止而失其依據，應認已一併終止。
五、綜上，系爭契約於105年11月30日合法終止，堪以認定，則原告請求確認兩造間系爭契約及系爭協議書之法律關係存在，並請求被告應自105年12月1日起至110年5月31日止，按月給付原告20,476元，且自各期應給付日翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，假執行之聲請已失依據，應併駁回。
六、本件事證已明，兩造其餘攻擊、防禦方法及所用之證據，經斟酌，認均不足影響判決結果，故不逐一說明。
七、依民事訴訟法第78條判決。中華民國107年6月28日
民事第四庭法官詹駿鴻以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國107年6月28日
書記官王文心