裁判字號：臺灣新北地方法院104年司字第59號民事裁定
裁判日期：民國104年12月14日
裁判案由：聲請裁定公司解散
臺灣新北地方法院民事裁定104年度司字第59號聲請人 成佩琲 代理人 謝易達 律師相對人暐安國際貿易有限公司法定代理人成佩琲上列聲請人聲請裁定相對人暐安國際貿易有限公司解散事件，本院裁定如下：
主文暐安國際貿易有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理由
一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定要旨參照）。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：㈠相對人暐安國際貿易有限公司（下稱暐安公司）係民國93年
7月15日設立登記，股東為聲請人及 常瀚文 二人，因聲請人之出資額占全體股東總出資額之7成，乃由聲請人擔任董事，常瀚文擔任業務總監。惟常瀚文於103年9月間自行變更職務內容，並私自搬走公司營業電腦，導致暐安公司無法正常供貨予合作廠商，造成暐安公司暐安公司財產與信譽之損害，且常瀚文另於104年2月17日成立瀚軒國際貿易有限公司，其登記業營項目與暐安公司多有重疊，故聲請人業於104年3月15日與常瀚文終止勞動契約。
㈡依常瀚文提起勞資爭議調解之申請書所示，常瀚文已無心與
聲請人繼續維持暐安公司之營運。況且，聲請人與常瀚文間尚有離婚訴訟進行中，且常瀚文亦向鈞院聲請強制執行聲請人之薪資，顯見股東間已無任何信賴基礎，暐安公司已無法正常運作。另參酌暐安公司101至103年度營利事業所得稅結算申報書及資產負債表，101年度營業淨利、全年所得額及本期損益（稅後）約為102年之2倍，至103年度之營業淨利、本期損益及全年所得額則分別為負61.736、負61.572及負
61.572，顯見暐安公司之經營因受股東間之人事惡鬥影響，確有顯著困難與重大損害，爰依公司法第11條規定聲請裁定暐安公司解散。
三、經查：㈠本件聲請人為暐安公司之董事兼股東，其於相對人之出資額
為新臺幣700,000元，持有股份比率為百分之70，有暐安公司變更登記表1件在卷可稽（參見本院卷第9頁）。是聲請人符合公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散公司之法定要件等情，洵堪認定。
㈡本院依公司法第11條第1項規定，就暐安公司之經營是否有
顯著困難或重大損害一節函詢該公司之主管機關意見，經新北市政府函復略以：「本府於104年10月21日派員至旨揭公司所在地現場訪查，據董事成佩琲表示目前為履行合約，仍繼續出貨，已訴請法院裁定解散，之後無經營公司意願。目前不進貨，將前簽約之庫存出清完畢結束公司。」、「旨揭公司所附101年至103年損益及稅額計算表所載全年所得逐年遞減，103年已為虧損，似有經營之困難。」等語，有新北市政府104年10月22日新北府經司字第1045186473號函及所附訪查紀錄表暨現場照片、暐安公司最近3年報稅資產負債表及損益表等件影本附卷可稽（參見本院卷第37至50頁），足證暐安公司僅為履行合約而繼續存在，且全年所得逐年遞減，已有經營之困難。依暐安公司目前之營運狀況以觀，其經營應已停止，且有目的事業無法進行之情事，揆諸上開規定及說明，足認暐安公司經營上確有顯著困難。
㈢按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，
非訟事件法第172條第2項定有明文，其立法理由為公司裁定解散事件，影響利害關係人之權益甚鉅，法院為裁定前，應先訊問利害關係人，聽取其意見後，再為妥適處理。本件經本院通知暐安公司股東常瀚文就聲請人聲請裁定解散清算一事表示意見，常瀚文於104年11月26日具狀表示略以：聲請人稱其出資為資本額之7成，與事實不符，暐安公司負責人實際上為伊，聲請人解雇伊，乃乞丐趕廟公；逼迫伊離開暐安公司的係聲請人，聲請人卻稱係伊無心維持暐安公司營運；聲請人既無心再獨力經營公司，甚或有其他規劃，伊必定尊重。況且，伊已被解雇，亦不欲再重回暐安公司，然於聲請人申請解散前，應先對暐安公司從創業至今之帳務及資金使用流向交代清楚，俟雙方均完成帳務簽證後，再針對解散事宜進行討論等語（參見本院卷第58頁），足認暐安公司各股東間已缺乏互信基礎，且均無繼續經營公司之意願，至為明確。本院審酌上開主管機關及利害關係人之意見，認為全數股東已無繼續經營之意願，股東間互信基礎亦已動搖，難期待能繼續正常經營，暐安公司之經營確有顯著困難，故聲請人聲請裁定解散暐安公司，核無不合，應予准許。
㈣至暐安公司股東常瀚文雖以聲請人尚未將公司帳務及資金使
用流向交代清楚等事由，主張在上開事項尚未釐清前，暐安公司不宜解散云云，然其所舉上開事由，經核均與判斷暐安公司之經營有無顯著困難無關，且常瀚文之相關股東權利，亦不因暐安公司解散而受影響，是其以前揭事由，主張俟雙方均完成帳務簽證後，再針對解散事宜進行討論云云，尚非可採。
四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中華民國104年12月14日
民事第一庭法官林哲賢以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國104年12月14日
書記官吳宜遙