臺灣臺北地方法院110年度司字第3號民事裁定

裁判字號：臺灣臺北地方法院110年司字第3號民事裁定

裁判日期：民國110年08月06日

裁判案由：裁定股票收買價格

臺灣臺北地方法院民事裁定110年度司字第3號聲請人CASETEKHOLDINGSLIMITED（鎧勝控股有限公司）法定代理人 程建中 代理人 陳信瑩 律師
張婉婷 律師相對人 卓莉玲
黃錦繡 蔡政修
林冠吟 梁允綺 周曉君 陳瑞銘 陳欣杰
呂照斌 上列當事人間請求裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主文本件移送臺灣士林地方法院。
理由
一、按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送其管轄法院，而非訟事件亦準用之，民事訴訟法第28條第1項、非訟事件法第5條分別定有明文。又企業併購法第12條第1項、第6項、第11項規定「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份…股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內
，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。…。非訟事件法第171條、第182條第1項、第2項及第4項規定，於本條裁定事件準用之」，另非訟事件法第171條規定「公司法所定由法院處理之公司事件，由本公司所在地之法院管轄。」，故企業併購法第12條既以明定準用非訟事件法第171條之規定，而非訟事件法第171條既就本事件專定以「本公司所在地」之法院為管轄法院，則該事件自為專屬管轄（高等法院88年抗字第924號裁定意旨參照）。
二、經查，本件聲請人於民國109年9月30日召開股東臨時會，決議與第三人和碩聯合科技股份有限公司（下稱和碩公司）及其百分之百持股子公司PEGASUSACELIMITED（下稱PEGASUS
公司）進行反向三角合併，由聲請人與PEGASUS公司合併，聲請人為存續公司，PEGASUS公司為消滅公司，並以和碩公司支付聲請人新臺幣（下同）87.5元之現金為合併對價，於合併基準日成為和碩公司百分之百持股之子公司，而相對人就反向三角合併案業依聲請人公司章程第28條規定表示異議
，並要求聲請人以87.75元至130元不等之價格收買股票，兩造迄未達成協議，爰依企業併購法第12條第6項之規定，聲請本院裁定聲請人以每股87.5元價格收買相對人股票等語，然聲請人之所在地在臺北市北投區，有聲請狀及聲請人證交資料列印畫面等件在卷可稽，是依上開說明，本件應專屬臺灣士林地方法院管轄，茲聲請人向無管轄權之本院聲請，顯係違誤，爰依職權移送該管轄法院。
三、依非訟事件法第5條，民事訴訟法第28條第1項，裁定如主文。
中華民國110年8月6日
民事第九庭法官翁偉玲以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中華民國110年8月6日
書記官吳芳玉