臺灣嘉義地方法院94年度整字第1號民事裁定

裁判字號：臺灣嘉義地方法院94年整字第1號民事裁定

裁判日期：民國94年09月29日

裁判案由：公司重整

臺灣嘉義地方法院民事裁定94年度整字第1號聲請人欣錩國際股份有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人 潘正雄 律師
李郁芬 律師聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
壹、聲請意旨略以：
一、聲請人公司創立於民國七十年四月二十五日，原名「欣錩工業股份有限公司」，於七十九變更公司名稱為「欣錩國際股份有限公司」，八十四年成為股票公開發行公司，八十六年十二月六日掛牌上櫃，並於八十九年九月十一日本公司股票正式上市買賣。本公司歷經數次增資、盈餘轉增資及減資後，目前本公司減資後實收資本額為十三億零一百八十五萬六千二百六十元，股東人數迄九十四年二月十五日約為一萬三千餘人。
二、聲請人公司主要業務則在生產金屬休閒傢具產品，主要產品包括金屬製之海灘、庭園用椅、玻璃桌椅、大型遮陽傘等休閒套組及折合系列產品，另有衛浴用品、DIY產品等週邊產品，其銷售地區主要市場以美國為主，銷售對象多為國外知名傢俱廠商如Kmart、Targe、Walmart、Sears、Netskill等客戶，並以自創品牌「COMPEX」行銷全美，於美國十大戶外休閒傢俱銷售商中，有百分之八十係以本公司「COMPEX」為主要銷售品牌之一，而公司之業務發展趨勢大致配合北美地區之整體經濟發展而呈穩定性成長。聲請人公司為以休閒家具生產為主要業務之上市公司，為我國外貿出口之主要產業之一，主要生產工廠位於台灣省嘉義縣竹崎鄉和平村坑仔坪，公司全盛時期員工人數約六百餘人，往來協力廠商四十餘家，帶動關聯產業之蓬勃發展，更促進南部地區經濟繁榮。
聲請人公司並於八十五年於美國投資設立DELMAREDSINGS
INC.，以作為海外行銷及研發據點，同時為降低人工成本，乃於八十四年、八十七年及八十八年間透過第三地轉投資成立大陸深圳欣金昌有限公司、唐山欣金昌金屬製品有限公司及深圳康貝斯實業有限公司，利用大陸廉價勞工，降低生產成本，並於八十八年投資成立越南達豐鋼鐵股份有限公司，以垂直整合原料來源，橫跨台灣、美國、中國大陸，聲請人公司亦因此成為全世界第五大、全國第一大戶外休閒傢俱之設計、製造、行銷公司，並連續獲得國內外各種獎項肯定。
三、嗣聲請人公司因下列多項因素交互影響，致產生財務危機：
（一）本業產品價格競爭激烈，台灣工資上揚勞動成本提高，銷售、管理費用亦增加，侵蝕公司財務基礎；（二）工廠規模擴張過速，公司管理效能並未能隨產能之擴張而同步提升，以致生產及銷售體系一時之間尚未能彼此配合，反而造成生產效率不彰，成本及費用大幅增加，於九十至九十一年間虧損達九億三千四百餘萬元；（三）多角化經營、轉投資擴張過速，效益尚未能及時回收，造成沉重資金壓力；（四）原物料價格上漲，九十二年間平均漲幅即達百分之三十以上，侵蝕毛利基礎，獲利空間遭受緊縮；（五）整體經濟環境不景氣，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，危及週轉金調度等多項因素，使資金日益短絀，致生財務危機，雖經公司再三努力終因資金不足而陷於支付不能，九十四年二月份公司資金缺口已達三○、三二八、一四五元，預估九十四年三月份資金缺口達一四三、七九八、四八九元、九十四年四月份資金缺口達一八七、五○七、一四四元、九十四年五月份資金缺口達二七五、○九○、二三三元，已無法償還各項貸款及利息費用，各債權機構進而催討聲請人公司償還貸款，並要求追加股權設質，並僅同意短期延長借款期限，或將採取債權保全措施，致使聲請人公司營運無法順利運轉，幾將肇致停業狀態，聲請人公司雖力圖採取各項措施，爭取往來銀行續予授信支持，以求恢復正常營運，惟已元氣大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停業之虞。若任憑繼續惡化，員工薪資亦將無法如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停業，無法營運，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工面臨失業，相關往來協力廠商亦必受波及，惟本公司整體資產仍大於負債，仍甚具營運能力，而有重建再生之可能，足為償債之有力基礎，倘不幸因此一時之財務困難而被迫停業，公司崩潰必使股東及眾多員工與債權人蒙受重大損失，反造成重大之經濟、社會問題，聲請人公司全體董事有感於對社會責任之重大乃力圖挽救公司，期免因財務困難導致公司覆滅之嚴重後果，乃依法向鈞院提出重整聲請，俾能重建再生等語。
四、公司重整具體方案如下：
（一）未來營運計畫：將致力於內部管理提高產品競爭力，開發
OEM、ODM即室內傢俱市場，以填補閒置產能，拓展歐洲、亞洲籍南半球市場，分散經營風險，並擴大營業規模，預估每年可創造約三十億元之營收，並有可觀之盈餘，作為償債及改善財務結構之基礎。
（二）財務整理計畫:
１、持續改革內部管理，精簡美國業務及售後服務部門，公司組織精簡，加強提升營運績效。
２、資產重新評估，部分過於老舊機械設備將轉閒置資產並予處分，另預計處分越南達豐鋼鐵廠，中冠創業投資公司等長期投資，預計可出售價金為二億一千八百餘萬元，另有不動產四筆，亦一併加以處分，以為營運及購買新設備資金所需。
３、重整期間與債權機構積極繼續協商可行之償債計畫，採按年分期償還或折讓清償方式，期能縮短償債年限。若能獲得債權人機構支持，對聲請人公司債權予展期寬限，聲請人亦有時間處理及銷售資產，使得營運恢復正常。
貳、本院判斷：
一、程序方面：聲請人係公開發行股票之公司，而其重整聲請，符合公司法第二百八十二條第二項所定應經董事會決議之一定比例，有財政部證卷暨期貨管理委員會函、聲請人九十四年二月十四日董事會議事錄附卷為憑，且核無同法第二百八十三條之一所列各款情形，有本院民事科查詢簡答表在卷為憑，故其聲請為合法，先予敘明。
二、實體方面：
（一）本院依公司法第二百八十四條第一項及第二項檢送聲請狀副本予經濟部、行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱證期局）及財政部台灣省南區國稅局民雄稽徵所徵詢聲請人應否重整之具體意見；並依同法第二百八十五條第一項規定，選任安侯建業會計師事務所之 賴麗貞 會計師為檢查人，就該條項所列六款事項為調查，而具體意見、檢查報告分別如下：
１、證期局意見：依該公司提出之重整方案，其中有關財務預測對九十三年至一百零二年間戶外傢俱預估營業額、毛利率等數據之預估，該公司並未提供前揭數據基本假設及編製基礎或評估具體依據等，亦未洽專家就其合理性、可行性表示意見，尚無法判斷是否合理可行。有關該公司計畫處分越南達豐、中冠創投二億餘元之長期投資以作為營運資金及購買新設備之資金來源，並將協商銀行延展本金償還期限及調降利息一節，以該公司目前計有近十三億元之銀行債務，需視長期投資實際處分所得價款、各債權銀行之意願及該公司之營運狀況而定，故其重整計畫是否可行，本局尚無法據以判斷。
２、經濟部意見：經本部派員赴該公司實地訪查結果，該公司派駐大陸工廠之高階管理員工現有二十八人，在台生產現所需之作業員係依產量需求，以契約工方式聘僱，該公司原有之生產設備尚屬齊全，主要產品為戶外休閒傢俱，在台灣嘉義縣竹崎鄉有一座工廠，有六條生產線，由於台灣戶外休閒傢俱屬外銷導向型產業，生產有淡旺季明顯差異，查訪時適逢淡季，工廠處於休工狀態。九十三年椅類生產量為九萬四千張、桌類為二萬八千張、傘類產量為一萬一千支、套組類產量為二千二百一十五組，其他類產量為二萬五千個，九十二年及九十三年產值約為二點二八億及一點五五億，另九十四年一至三月產值為三千五百七十五萬元較九十三年一至三月產值七千九百二十萬元下降約百分之五十四點九。該公司八十四年、八十七年及八十八年間透過第三地轉投資成立大陸深圳欣金昌有限公司、唐山欣金昌金屬製品有限公司及深圳康貝斯實業有限公司等製造廠，並轉投資美國設立DELMARDSINGSINC.，負責海外行銷、研發及售後服務，產銷據點包括台灣、美國、中國大陸，且自創品牌「COMPEX」行銷全美，以其所建立之產品品牌形象及產銷體系，未來於同業間仍應具有相當之競爭力，至於該公司有無重整可能及價值一節，因涉及資金、財務及資產等因素，本部無法進一步評估。
３、財政部台灣省南區國稅局民雄稽徵所：對於聲請人公司聲請重整，並無反對意見。
４、檢查人賴麗貞會計師之檢查報告略以：⑴自民國九十四年五月十二日接獲鈞院來函通知被選任為欣錩公
司之檢查人以來，即主動連絡欣錩公司提供檢查之業務或財務資料，惟自獲知被選任為檢查人至實際接獲欣錩公司初步提供之資料已超過一個月，並因欣錩公司始終未正式允諾本會計師進行實地查核之時程，本會計師乃於九十四年八月一日主動前往欣錩公司進行實地查核，惟僅半日即接獲該公司財務主管通知不再提供檢查資料之訊息，致本次檢查過程中資料取得完整性已無法確認，本會計師僅能就自行搜尋之外部公開資訊、產業研究報告佐以欣錩公司已提供之部分書面文件及過往之訪談紀錄進行分析，無法進一步進行檢查或詢問取得答覆。於九十四年八月一日於欣錩公司嘉義市竹崎鄉廠區巡廠訪察時，欣錩公司 林玉書 廠長表示工廠自九十四年三月最後一筆訂單出貨後已停工迄今，依欣錩公司林廠長說明過往年度第二季及第三季即為淡季產能閒置期間，惟無法釐清是否屬實，加以佔欣錩公司超過八成產能之大陸子公司康貝斯實業（深圳）有限公司及欣金昌實業（深圳）有限公司已關廠停止營業，未來能否恢復營業尚待釐清。另據欣錩公司管理階層自述之說明，該公司未來一年之業務接單目前尚無著落，以董事長多年業務接單經驗及於美國地區客戶訪查之結果表示，主要往來客戶均已完成今年度之下單，欣錩公司嘉義廠要再從中介入市場之可能性甚低，且依公司目前狀況亦無足夠能力開發新產品以拓展其他市場。依目前欣錩公司管理當局如此悲觀之業務評估，已與其呈報鈞院重整具體方案中之營業預測狀況有所背離，惟未來公司業務能否出現轉機或即時恢復正常營運，因欣錩公司管理階層表示未來主要業務往來對象將與以往年度大幅改變，惟本會計師無法就現有書面資訊進行分析，故針對欣錩公司未來業務狀況已無法評估。
⑵欣錩公司營業收入除九十年度較八十九年度成長約百分之八點
四八外，自九十一年起即開始逐漸下滑，九十二年起開始呈現明顯衰退之狀況，累計自民國九十一年至九十三年三個年度，營收狀況累計共大幅衰退百分之四十一點七六。營業收入持續性下滑，可能係因欣錩公司產能擴充過速管理效能之不足導致訂單流失及全球消費性市場景氣未見顯著好轉而導致公司之營業規模逐漸萎縮所致。又其營業毛利狀況民國九十年度營業毛利率百分之九點八二，較八十九年度大幅減少百分之六點八七，經核對欣錩公司經資誠會計師事務所簽證會計師查核之九十年上半年度及經會計師核閱之九十年前三季營業毛利均維持於約百分之十五，與八十九年度營業毛利率百分之十六點六九尚維持於正常之變動水準，欣錩公司財務報表顯示於九十年第四季當計產生鉅額毛損，致全年平均毛利率產生異常變動。九十一年毛利率回升至百分之十三點一一，九十二年度隨即又崩跌為百分之七點八六，九十三年度則維持約百分之七至八未再有鉅幅變動。欣錩公司營業毛利銳減之原因，可能係因大陸地區產能擴充過速，管理效能不彰導致生產成本浪費，另因全球性原物料短缺，原物料價格持續攀升導致成本持續上升，全球景氣卻未見明顯之復甦，在欣錩公司急欲展產銷售市場之情況下，更加無法將原物料價格漲幅完全反映於銷售價格上，致嚴重壓縮產品之獲利空間，此亦為一般消費性產品製造業普遍面臨之經營困境。營業毛利率代表一家公司之獲利基礎及競爭力，欣錩公司過去五年度實際經營狀況之毛利變動分析，顯示欣錩公司之獲利基礎相當不穩定且逐漸喪失，其表現於進貨端並無法減緩原物料價格之衝擊，亦無法於銷貨端發揮價格之優勢，顯見本產業於供應商及銷售通路之競爭力均處劣勢。欣錩公司營業費用因所營產業技術發展成熟進入門檻較低，故研發支出相對比例為小，主要費用支出係推銷費用支出，整體營業費用主因營業收入減少而呈持續降低之趨勢，且九十一年起因售後服務費降低，故營業費用率降低約百分之二至三，九十二年至九十三年因出口費用降低致營業費用率再度降低約百分之三至四。九十年管理費用大幅增加百分之八十點六九係因提列巨額呆帳損失七千三百萬元所致。若比較事業規模及銷售市場相當之同業營業費用狀況，欣錩公司於八十九至九十一年營業費用率均屬同業之冠，甚較部分同業高出倍數之多，雖欣錩公司營業費用率有逐年降低之趨勢，惟較同業而言仍高出太多；九十二至九十三年欣錩公司營業費用率雖較成霖公司為低，惟成霖公司毛利率均維持在百分之二十以上，本業仍可持續獲利，欣錩公司毛利率僅百分之七至八，再負擔如此高額之營業費用，自然導致持續虧損，而終至資金不足營運困難之現況。
⑶欣錩公司營業外收入自八十九年度後逐年下滑，主係因九十年
起長期投資開始持續呈現虧損狀態，未再認列投資收益。另因八十九年平均銀行存款餘額水準較高，認列利息收入較高，營業外支出主要係長期股權投資採權益法認列之投資損失，欣錩公司依其投資比例認列轉投資公司之損失九十至九十四年，四年度共認列投資損失逾二十億元，營業外支出比例仍顯偏高。九十四年初因欣錩公司發生財務危機，連帶影響轉投資大陸之深圳康貝斯公司及深圳欣金昌公司各項債務之正常履行，於台籍幹部緊急全面撤離後，深圳兩廠及其於大陸鹽田港碼頭貨櫃全數遭深圳龍崗地方法院查封，導致原集團內八成以上產能停擺，營運規模頓時急速萎縮。九十四年五月起因適逢淡季，欣錩公司除出清部分庫存外，生產線已近乎停擺。九十四年上半年度欣錩公司自行結算損益稅前淨利六千零九十四萬六千元，主係因迴轉九十三年會計師調整存貨跌價及呆滯損失一億六千一百六十四萬元所致，惟九十三年會計師調整巨額存貨損失原因主係大陸深圳廠遭當地法院查封、大陸當地進料因已無法繼續生產及存貨市價下跌等因素，於九十四年上半年度依欣錩公司營運狀況有關大陸地區之調整損失因素似尚未排除，欣錩公司於九十四年上半年度迴轉全數存貨損失認列利益一億六千一百六十四萬元之帳務處理方式是否允當，因欣錩公司未能提供足夠資訊，本會計師無法據以檢查以表示意見。
⑷欣錩公司因爆發財務危機，連帶導致轉投資深圳欣金昌廠及深
圳康貝斯廠停擺並遭當地法院查封，集團八成以上之產能瞬間喪失，目前僅能以台灣嘉義廠及天津唐山欣金昌廠尚能接單生產，於產能及資金受限之情況下，依欣錩公司提供之資訊及訪談財務協理稱其為能繼續營運以減少公司之損失擴大，預計採取以下措施以救亡圖存：A、欣錩公司規劃未來營運業務規劃，將利用市場銷售及二十餘年之產品製造經驗優勢，導向以高單價少量多樣之產品銷售為主，可大幅節省鉅額之推銷佣金及售後服務成本，追求實質獲利。B、精簡人事，欣錩公司大幅裁減人事，僅保留各事業功能之最低人力需求，旺季產能之人力需求以臨時工支應，目前公司僅餘二十餘人，多身兼數職，充分發揮人員效能，較九十三年十二月時之一百九十五人，已減少近百分之八十九，對未來人事成本之節省將有相當之助益。惟因欣錩公司自九十四年三月停工迄今，其因應措施能否發揮成效，因本會計師無法實地檢查，故尚無法評估。
⑸債比率通常可用於分析公司經營所使用之資本組成架構係來自
債權人或是股東，依欣錩公司負債比例分析，欣錩公司負債比例較同業明顯偏高，且有逐年成長之趨勢，顯現欣錩公司仰賴外部債權人融資以維持營運之比重逐年增加，另因逐年之營運虧損導致股東權益持續減損亦致負債比率呈現偏高之狀況，財務結構顯較同業為差。流動比例與同業比較亦呈現偏低之情況，九十二至九十三年度更低於百分之百，顯現欣錩公司開始以短期營運資金支應長期資金需求，流動資產已無法抵償流動負債，償債能力已明顯惡化。若無法投入長期營運資金改善財務結構，短期債務到期無法展延將立即影響公司之正常營運。
⑹負債分析
A、銀行借款依欣錩公司所提供之資料，第一銀行四千七百萬元、土地銀行二億八千零九十六萬六千元、中國信託銀行一百零六萬四千元、台灣銀行二千三百五十四萬三千元、交通銀行二億六千六百八十五萬八千元、寶華銀行三千一百九十五萬八千元、彰化銀行一億五千九百三十六萬元、農民銀行六千七百八十二萬三千元、台新銀行一億一千萬元、合作金庫一億零四百六十四萬五千元、國泰世華銀行二千萬元、華南商業銀行五千萬元，然帳列借款餘額因無法取得欣錩公司授權用印以寄發銀行詢證函，故針對借款金額及所提供擔保品之完整性無法進行查核。
B、應付票據及帳款：依欣錩公司提供之明細，應付票據為三千九百九十八萬四千元，應付帳款一千七百三十萬元，應付鉅豪公司貨款一百九十萬八千元，合計五千九百一十九萬二千元。應付票據及帳款均係進貨或費用所積欠廠商及個人款項約一百六十戶債權人。其他應付款項，應付薪資二十四萬五千元、應付佣金六十萬六千元、應付利息一千五百七十三萬八千元、應付租賃款格上租車款三十五萬元、其他應付費用雜項費用五十九萬二千元，合計一千七百七十八萬四千元，然其他應付款主係營運產生之相關費用，惟因無法取得欣錩公司之估列基礎及對外發函詢證，故對其債務之完整性及估列金額是否允當無法進行評估。
C、其他應付款：業務服務費應付DelMar公司八千五百八十二萬一千元、海外代墊佣金應付DelMar公司八千五百二十三萬八千元、股東往來借款六百五十萬元、股東代墊款五十五萬一千元、應付關係企業PRINCETON公司借款一千六百九十四萬九千元、其他代收款應付鉅豪公司三萬三千元，總計一億九千五百零九萬二千元，然因無法取得欣錩公司之估列基礎及對外發函詢證，故對其債務之完整性及估列金額是否允當無法進行評估。應付美國轉投資子孫公司款項因欣錩公司財務協理稱當地營運已停擺，未來是否仍需支付尚待評估，另因欣錩公司對其子公司鉅豪公司尚有重大債權餘額未收回，應付鉅豪款項未來應可以對其債權抵銷之。
D、其他流動負債：依欣錩公司提供明細表主要係預收客戶貨款二百六十九萬二千元，未來是否尚存有供貨義務或預收價金返還義務，尚待釐清。其他負債係出租房地收取之存入保證金，須於租約到期時返還承租人或資產處分時與買主進行現金找補。
E、或有負債：依欣錩公司九十四年六月依法公告之對子公司鉅豪公司(Baron's)及成光公司背書保證餘額為五千五百九十萬元，各子公司對大陸地區之背書保證金額十三億三千三百二十萬二千元。鉅豪公司九十四年五月三十一日自行結算財務報表中列示短期借款餘額為八千八百二十萬四千元，若鉅豪公司無力償還，欣錩公司尚需額外負擔保證責任；欣錩公司提供短期投資展茂公司股票一百二十萬股作為子公司借款擔保品，展茂公司股票若依九十四年七月均價評估，市價約為一千四百五十六萬八千元，尚高於擔保借款餘額。因欣錩公司已拒絕提供其他資訊供本會計師檢查，針對欣錩公司對外背書保證金額之完整性尚無法確認。轉投資深圳康貝斯廠及深圳欣金昌廠之債權人遭受之損害，未來向集團母公司欣錩公司進行求償之可能性及可能損失金額無法釐清；欣錩公司以往往來之主要客戶為美國地區知名賣場，是否存有約定之銷貨義務尚未履行，導致未來之賠償損失及可能之售後服務成本，因欣錩公司未提供相關評估資料及律師意見，或有負債狀況或保證責任情形尚待釐清。
⑺資產估價：
A、現金及約當現金：依欣錩公司所提供其自行編製之明細表，手存現金三十八萬六千元、國內銀行活期存款二百五十七萬五千元、國外銀行存款一億一千一百五十九萬七千元，合計一億一千四百五十五萬八千元。依欣錩公司財務協理表示為保全公司資產，避免遭債權銀行逕行將銀行存款沖抵借款影響公司正常營運，故公司主要資金均存放於瑞士信貸銀行香港分行，支領動用以傳真方式進行。惟因檢查範圍受限制，本會計師無法進行盤點，核對相關存款之存摺、對帳單正本及取得公司授權用印或簽名以寄發銀行詢證函等檢查程序，故就上述現金及銀行存款餘額之正確性、存在性及是否受有任何動用限制等關鍵評估要素無法進行檢查。
B、短期投資：依欣錩公司提供其自行編製之短期投資明細表之投資標的彙總編列如下：投資仁寶、業強、展茂、保誠威鋒基金等公司，市價合計二千四百六十七萬元，依欣錩公司提供明細表，上述短期投資展茂公司股票備註欄註記設質，係提供轉投資成光公司借款之擔保品。另因本會計師無法執行盤點及函證等必要檢查程序，故無法對欣錩公司短期投資關鍵之存在性及權利義務等評估因素進行檢查。
C、應收票據及帳款：依欣錩公司自行編製明細表，應收票據，官邑、雅馨公司銷貨款二百六十三萬五千元，成光公司租金及機器款八十一萬一千元，其他租金八萬八千元，應收帳款帳齡九十天以內者為十五萬五千元、帳齡九十天至一百八十天者為九千九百七十八萬六千元、帳齡一百八十天以上者為三千四百四十四萬一千元，備抵呆帳三千四百二十一萬九千元，應收票據及帳款淨額一億０三百六十九萬七千元。依欣錩公司最近五年經資誠會計師事務所查核簽證之財務報表揭露平均應收帳款收款天數僅四十六天至五十九天，惟依欣錩公司九十四年六月二十二日帳載之應收帳款帳齡，逾九十天之部分高達一億三千四百二十二萬七千元，佔應收票據及帳款總額百分之九十七點三二，是否於銷貨前之客戶徵授信評估未臻完善、有重大銷貨承諾未完全履行、產品瑕疵、其他可能之原因造成往來客戶於欣錩公司面臨財務危機急需資金挹注之情況下卻未如期支付貨款或已收貨款尚未沖帳，因檢查範圍受限制，本會計師無法證實欣錩公司財務報表中應收票據及帳款關鍵之存在性、評價允當性及權利義務等評估因素進行檢查，前述帳齡異常之狀況對未來收現性之影響及是否涉有公司負責人執行業務怠忽或不當之情形，亦無法進行評估。
D、其他應收款：依欣錩公司自行編製明細表，應收退稅款九十二年進口關稅六十五萬元、九十二、九十三年年營所稅五十二萬二千元、其他雜項應收款八萬三千元、未提供明細金額一萬一千元，合計一百二十六萬六千元。
E、其他關係人應收款：依欣錩公司自行編製明細表，鉅豪公司二千八百九十二萬三千元、成光公司租金及租賃權利金六十六萬五千元，合計二千九百五十八萬八千元。惟鉅豪公司係欣錩公司百分之百持有設立於英屬維京群島之境外控股公司，係轉投資大陸深圳及天津唐山之控股公司。依欣錩公司自行評估對鉅豪公司九十四年六月二十二日所有帳載債權四億零七百二十三萬八千元，可收回金額僅一百八十四萬四千元，可收回比率甚低。惟因檢查範圍受限制，若依鉅豪公司九十二年經資誠會計師事務所查核簽證之財務報告，扣除長期股權投資金額外，剩餘資產近百分之九十九為對目前已受當地法院查封之深圳康貝斯及深圳欣金昌之應收款項及預付貨款，故鉅豪公司目前實際之償債能力因深圳二工廠已遭查封，無法評估其償債能力。成光公司應收款項依欣錩公司自行評估狀況可全數收回。
F、存貨：依欣錩公司自行編製明細表，存貨淨值約一千八百三十六萬八千元，然欣錩公司帳列存貨主係原物料及半成品，若未來無法接單生產，其實際可變現價值應較帳面成本低出甚多，依本會計師九十四年八月一日實地訪查所見，確有零星小額採購之客戶進入工廠，可見其商品及成品仍有出貨價值，惟林廠長表示係因目前價格已較以往低出許多方可吸引零星客戶上門，故評估其變現性亦已大不如前。基於檢查範圍受限制，無法對欣錩公司帳載存貨之完整性、存在性及評價是否允當等關鍵評估因素進行檢查，故實際可能變現金額尚無法釐清或確認。
G.預付款項：依欣錩公司自行編製明細表，預付購料款預付鉅豪貨款三億八千六百六十五萬六千元、預付營所稅存款利息扣繳稅款十八萬八千元、其他預付費用預付保費三百二十三萬八千元，合計三億九千零八萬二千元，有關巨額預付鉅豪貨款，本會計師於九十四年七月十四日與欣錩公司財務陳協理會議中詢問是否有收回可能，欣錩公司財務陳協理已表示因已全數轉付購料廠商及深圳廠，應全數無法收回。本會計師再進而詢問既為預付貨款，是否可能取回部份存貨用以變現，欣錩公司表示因大陸深圳廠已遭當地政府管收，故亦無法透過存貨變現方式降低損失。依欣錩公司最近三年度經資誠會計師事務所查核簽證財務報表顯示，其平均售貨天期約為二十九天至三十六天，帳載鉅額預付貨款之給付期間為九十三年十一月至九十四年二月，深圳工廠遭受當地政府管收時間據大陸當地報載消息應於九十四年二月底至三月間且尚積欠逾一億元人民幣之供應商貨款，欣錩公司鉅額預付貨款迄今自行評估無任何未來效益，因本會計師檢查範圍受限制，其實際之未來效益及是否涉有公司負責人執行業務怠忽或不當之情形，已無法釐清或確認。預付營所稅及其他預付費用評估已無未來效益。
H、其他流動資產：欣錩公司並未提供明細資訊，本會計師無法進行分析評估。
I、長期股權投資：依欣錩公司自行編制明細表，其投資越南達豐鋼鐵公司、皇旗、友元、得榮生物科技、肯達、中冠創業投資、保長興業、得恩等公司，依成本法評價合計帳列餘額為一億九千二百八十三萬六千元，另依權益法評價，其投資鉅豪(BRAON)、成光科技、PRINCETON、FAFAFAInvestment、萬視通、格蘭特等公司，其帳列餘額為八億三千八百三十二萬三千元。依欣錩公司自行評估目前帳載之長期股權投資，原始投資成本二十二點一七億元，累計虧損迄今僅餘帳面價值八點三億元，依公司評估尚有帳面價值之部分長期股權投資評述如下：越南達豐鋼鐵有限公司，依欣錩公司提供越南達豐鋼鐵有限公司九十三年十二月三十一日財務報表（無法判斷是否經會計師查核）九十三年度獲利狀況大幅成長，稅後淨利美金五百九十五萬七千九百二十元，資產總額一億一千一百一十萬五千二百六十四元，淨值為美金四千八百九十八萬八千九百八十八元，若依欣錩公司持股比例計算其持有股權淨值約折合新台幣約一點五四億元。惟越南達豐公司之負債比例高達百分之五十五點九，且流動負債大於流動資產，財務結構仍隱含有償債能力不足之風險。欣錩公司管理當局曾表示已有買方洽談中，且出售價格可能較其重整具體方案中預估之一點五八億元為高，惟本會計師除電話聯繫時由欣錩公司財務陳協理告知其於越南與買方接洽外，未曾見有買賣雙方之任何書面往來紀錄、買賣意向書或股權標售資料等，故無法評定其交易進行狀況。中冠創投股份有限公司依欣錩公司提供中冠創投九十四年五月三十一日自行結算之資產負債表及損益表，中冠創投總資產五億四千一百七十萬二千元，淨值四億九千八百一十八萬五千元，負債比例僅百分之八點零四，依欣錩公司重整具體方案中預計可出售價款六千萬元，較依欣錩公司持股比例計算其持有股權淨值四千九百八十一萬九千元為高，若無特定買主以拍賣方式出售，實際成交價格恐較淨值為低。中冠創投主要資產長期投資，因未經會計師查核，實際價值尚難以評估，且因未曾見有買賣雙方之任何書面往來紀錄、買賣意向書或股權標售資料等，故無法評定其交易進行狀況。鉅豪實業股份有限公司為欣錩公司轉投資中國大陸之控股公司，依欣錩公司提供鉅豪公司九十四年五月三十一日自行結算之資產負債表及損益表，其資產總額為十一億八千七百六十三萬三千元，淨值五億四千三百零六萬二千元，預付及應收關係人款項高達七億一千四百零七萬八千元，長期投資二億七千六百七十八萬元（深圳欣金昌、KIDDIES-深圳康貝斯百分之一百之控股公司、唐山欣金昌），因欣錩公司未進一步提供相關資產科目之餘額明細，無法評估實際資產價值。惟若依鉅豪公司九十二及九十一年度經資誠會計師事務所 楊明 經會計師查核簽證之財務報表，其預付及應收關係人款項逾百分之九十之對象，係已遭停業之深圳欣金昌及深圳康貝斯兩公司，若據此推斷，評估其目前資產無法抵償負債之可能性極高，目前最有價值之標的資產應為天津之唐山欣金昌公司，據欣錩公司財務協理及本所實地與嘉義廠現場人員訪談均表示目前其已可獨立運作且接單狀況良好，何以於台灣欣錩母公司本年度接單狀況如此悲觀之情況下，天津廠業務仍能呈現接單良好之表現，因本所無法於天津進行實地查核，無法取得其業務來源之相關資訊，故實際狀況尚待釐清。九十二年十二月三十一日經楊明經會計師查核財務報告之長期股權投資唐山欣金昌公司帳面價值尚有一億八千二百二十七萬六千元。成光科技股份有限公司成光公司董事長為欣錩公司副董事長 林信泉 先生，係電池及電動車之製造銷售公司。依欣錩公司提供九十四年四月三十日成光公司自行結算之資產負債表及損益表，其資產總額為四億四千三百八十一萬九千元，淨值為一億八千八百五十九萬三千元，若依欣錩公司持股比例計算其持有之股權淨值為八千五百八十七萬七千元。惟成光公司淨值尚未經會計師查核簽證，評價是否允當尚待釐清，且成光公司之負債比例高達百分之五十七點五一，流動負債為流動資產之一點七八倍，財務結構仍隱含有償債能力不佳之風險。PRINCETON公司係欣錩公司於美國銷售研發及售後服務公司DELMARDESIGNS,INC.持股之控股公司，透過另一完全持股之美國
C.I.G控股公司控股。欣錩公司提供最近期之財務報表為九十三年六月三十日經資誠會計師事務所查核簽證之財務報告，評估與現況應有顯著落差，故無法據以評估其投資狀況。據本會計師於九十四年七月十四日與欣錩公司財務陳協理會議中詢問結果，其稱轉投資美國公司目前均已停擺，欣錩公司會計林淑玲小姐亦表示目前美國當地僅剩員工一名，負責連絡事宜。因檢查範圍受限，本會計師尚無法釐清欣錩公司投資逾六億資金於美國地區經營甚久之銷售通路是否仍有價值。（依資誠會計師事務所民國九十年度查核簽證欣錩公司財務報表揭露對PRINCETON公司之期末原始投資成本為六億五千八百萬元。）。格蘭特股份有限公司依欣錩公司提供九十四年四月三十日自行結算之資產負債表及損益表，九十四年度已無營業收入，資產總額二百四十五萬三千元，淨值二百四十五萬一千元，可回收投資金額僅賴帳載零星資產於未來之處分變現，惟其資產現況因檢查範圍受限，無法進行評估。除上列評述長期股權投資之被投資公司外，欣錩公司均無提供其他財務資訊供本會計師進行檢查，因檢查範圍受限制，本會計師無法進行盤點及發函詢證等必要查核程序以確認各長期股權投資之存在性及完整性，亦無足夠財務資訊可進行評價，關鍵評估因素均無法進行檢查，因欣錩公司尚存帳面價值之長期投資公司逾百分之八十二主要為海外公司，部分甚至僅為控股公司，實質投資之資產落於第二層、第三層之子公司，海外資產之保全狀況未能得知。
J、依欣錩公司提供九十四年五月三十一日固定資產清冊及部分土地及建物，其固定資產有嘉義縣（市）土地二十五筆、建物工程一百一十七筆、機器設備一批、電器設備一批、交通設備含小客車及休旅車七部、貨車三部、模具設備一批、雜項設備一批，惟欣錩公司建築物資產清冊係以各工程別逐一列帳，如鐵製生產線鋼骨工程、鋁製區廁所改建等共計一百一十七筆，列帳方式過於零星無法進一步取得可歸屬至各門牌建號之資料。又嘉義竹崎鄉廠區依欣錩公司提供之謄本，其上建物及所坐落○○○鄉○○段○○○號、二０四之一號、二０四之二號及二０六號等土地，業已全數設定抵押予台新銀行，共同設定金額為三億元，另竹崎段二八五號及三五八號兩筆土地雖列於欣錩公司資產，因係屬農地，其所有權人登記為 林張秀娟 ，已共同設定抵押予欣錩公司債權金融機構。各項生產及運輸設備本會計師無法執行盤點，無法確認所有資產之存在性，惟於嘉義竹崎廠區巡廠時所見多數生產設施因停工緣故，已近乎荒廢之狀態，且部分設備如生產線輸送設備、烘烤設備等係與廠房共構，其未來得否分別處分及處分價值尚無法進行評估。另依欣錩公司提供之財產清冊中上列有未過戶農○○○鄉○○段五四七、五四七之一及五四七之二土地三筆，所有權人登記為 許惠珠 ，財產目錄中列示取得金額為一千七百八十九萬四千元，因無法於欣錩公司提供資產科目明細核對，尚無法確認帳列何處，惟依九十四年六月二十日之土地謄本全數均以欣錩公司、許惠珠及甲○○為共同債務人設定抵押予國泰世華銀行，權利價值三千萬元。
⑻依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能：
A、業務及市場狀況：欣錩公司主要業務項目為生產金屬休閒家具產品，產品包括金屬製之海灘、庭園用桌椅；玻璃桌椅、大型遮陽傘等休閒套組產品，產業技術進入門檻較低，故關鍵競爭力顯現於銷售通路之掌握及足夠之營運資金。依台灣經濟研究院產經資料庫之研究資料顯示，欣錩公司所屬之傢俱產業生命週期處於衰退階段。二００三年本產業廠商數為二五七三家，但近五年來家數有逐漸減少之情形；且本產業技術水準漸趨成熟，新產品改變不大，因此技術及系統的進步速度亦緩慢，顯示本產業之生命週期處於衰退階段。又因近年來全球原物料普遍短缺，與傢俱家飾產品有關的原物料售價陸續上漲，惟產品價格之調整卻因通路廠商相對強勢之競爭環境下，無法完全反映原物料成本的漲幅，致整體產業之獲利空間愈形狹小，依欣錩公司近年來之營運及獲利表現分析之尤然。依欣錩公司最近年度經資誠會計師事務所查核簽證之財務報表及其所提供資料附件二十二，其主要銷售地區均為美洲地區，主要往來客戶雖多為知名之連鎖賣場如Walmart、Kmart、Sears等，惟因欣錩公司產品相對弱勢，故須支付巨額佣金支出及售後服務成本以進入銷售通路，惟因產品毛利持續下滑獲利空間急速壓縮，終至營運資金消耗殆盡發生財務困境。欣錩公司最近五年度之經營損益狀況及獲利狀況趨勢逐年下滑。再依欣錩公司主要銷售地之全美家具產業近年銷售成長狀況分析，依經濟學人智庫(EUI)統計全美消費性產品於最近數年實際係呈現緩慢成長之趨勢，相較欣錩公司營運規模逐年萎縮之狀況，足見其競爭優勢已逐年衰退。
B、依欣錩公司呈報重整具體方案中所自述公司之競爭優勢分析如下：
（A）業務接單能力強方面：欣錩公司過去五年來實際業務狀況呈現逐年下滑之情況，欣錩公司對此競爭優勢逐年衰退現況並未說明具體之改善方法或可行方案。
（B）售後服務體系強方面：欣錩公司描述因成立轉投資DelMar，於美國當地直接提供完整售後服務，此舉雖強化公司之售後服務功能，但其龐大之營運成本於過去五年經營績效中卻難顯現其發揮出有效之附加價值，反造成公司之推銷費用率較同業明顯偏高，於其具體重整方案之組織改造計畫中亦已體認此一事實，預計將其功能移轉至中國大陸以降低成本，則其接近銷售市場服務之優勢必然降低，且據欣錩公司說明目前轉投資美國地區事業已停擺，未來經營狀況如何尚無法確認。
（C）研發設計優異符合市場需求方面：欣錩公司目前因精簡人事，僅留有研發人員ㄧ名，未來是否尚有足夠之資金來源投入研發經費及研發人員訓練，以繼續保有研發設計優異之競爭優勢，欣錩公司未作具體說明，因此尚待釐清。
（D）公司品牌及信譽方面：欣錩公司於本產業中長久之經營歷史及花費鉅資進入之銷售通路，確應具有ㄧ定之競爭優勢，惟依欣錩公司過去五年實際經營績效，尚無法判斷其品牌及信譽優勢是否能於未來之經營發生實際效益。
（E）員工文化方面：欣錩公司所述員工任勞任怨、配合公司目標之工作精神因本會計師所接觸之人員僅數人，且時間短促，無法據以評估。台灣傳統產業基層員工之勤勉精神所締造出之經濟奇蹟無須贅言，惟此優勢仍需賴整體業務環境之改善方有發揮之空間。
C、財務及資金籌措計畫：於欣錩公司重整具體方案中除處分越南達豐鋼鐵、中冠創投股票及部分出租及閒置不動產外，並無其他籌資計畫。因欣錩公司並未提供相關資產處分執行進度及價格之評估依據，故其合理性及可行性尚待釐清。依其重整具體方案，未來實際資產處分可挹注之資金不足清償重整債權及營運支出之部分，仍需賴營運獲利彌補，惟依其方案中所稱之未來競爭優勢，並無明顯之依據可供其改善目前所面臨之經營困境，基於欣錩公司並未說明其他足以改善其產品競爭力之關鍵優勢，未來是否可藉由營運產生淨現金流入彌補公司資金缺口尚待釐清。
D、資產及生產設備狀況：欣錩公司過去之產銷架構主要係透過三角貿易方式，由台灣接單，大陸地區生產製造。惟大陸深圳康貝斯廠及深圳欣金昌廠因經營不善已於本年度停工，據報載已由當地法院查封，欣錩公司亦表示已透過律師於當地申請破產，惟尚未提供相關法律文件及律師意見書，尚無法釐清案件實際之發展現況。若就欣錩公司自行陳述之狀況，深圳遭管收兩廠產能佔集團總產能逾八成之情況，公司之主要產能已喪失，未來何以利用有限之資金及僅剩不到二成之產能負擔過去尚無法承受之資金壓力及接單量能，欣錩公司尚無法提出具體之方案可供評估。
E、結論：欣錩公司因營運持續虧損導致財務困境原因，以其所呈報之具體重整方案中，並無明顯具體有效之解決之道，依其競爭優勢分析未來可產生之實際效益有待商榷，加以主要產能因於中國大陸遭政府管收，公司無力解決以致頓時喪失巨大產能，因欣錩公司已表示不再配合提供任何資料供本會計師檢查，故就現有資訊無法據以作成其未來重建更生可能之正面意見。
⑼公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不
當之情形，以本會計師所能取得之公開資訊中，八十八年經資誠會計師事務所查核簽證之財務報表顯示，欣錩公司最近一次於公開市場以現金增資之方式募集資金十四點八五億元，自八十九年起獲利即大幅衰退，九十年起即開始呈現持續虧損之狀態，雖經營企業風險乃在所難免，惟主管機關提供企業主於資本市場募集資金之美意及投資大眾之信賴，公司管理當局更須戰戰兢兢善盡管理人之義務，謹慎經營，何以因工廠規模擴張過速，管理效能不足，產銷體系未能彼此配合，而造成生產效率不彰、客訴增加、訂單流失、管理當局未能及時防弊導致原物料失竊、虛報工程、溢報耗損及不良品增加諸多非經營決策外之人為疏失所造成之損失，本會計師雖無法取得足夠之資訊進行檢查公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當之情形，惟因欣錩公司呈報鈞院聲請重整狀之重整申請原因中，針對其未盡善良管理人之義務，公司管理當局應難辭其咎。另依欣錩公司最近五年度（八十九至九十三年）經資誠會計師事務所查核簽證財務報表，累計已認列長期投資損失十九億七千四百五十四萬七千元，若加計九十四年六月二十二日欣錩公司自行評估無法收回之應收鉅豪公司款項四億零五百三十九萬四千元損失，及因九十四年大陸子公司深圳康貝斯公司及深圳欣金昌公司停工及美國轉投資公司近乎停擺可能需加計之投資損失，累計投資損失金額近乎目前實收資本額倍數之多，欣錩公司雖已於回覆證交所詢問函中回覆，各項轉投資均係由公司投資小組經由適當的評估及分析，惟投資交易之循環中，投資當時之評估分析僅為整體控制之起點，歷年來轉投資所造成欣錩公司之持續鉅額虧損，足見欣錩公司對其投資事業之初始評估及後續監理均未盡完善，因而持續耗損公司資源，加以本業之經營績效不佳而終至財務困境之現況。因本會計師檢查範圍受限制，雖依其聲請重整之原因及鉅額之投資虧損可推論欣錩公司管理當局可能未盡善良管理人之義務。
⑽聲請人所提重整方案之可行性：欣錩公司所提重整方案內容，
因深圳康貝斯廠及深圳欣金昌廠遭當地政府管收，欣錩公司於事發時已無力解決，致重整方案中主要之產能現已喪失，依其重整方案及檢查過程中及與欣錩公司管理階層訪談之內容，除資產處分計畫外，均未曾提出其他之資金籌措來源可彌補原重整方案主要產能喪失之問題。若僅依其呈報鈞院之檢查資料附件二十七更新之未來十年現金流量，欣錩公司進入重整階段十年後(至一百零三年)在完全不計利息之情況下僅能償還積欠借款本金之約百分之四十一，若依其預計還款時程依目前郵政儲金三年期定期存款利率百分之一點八四五折合現值計算約當於九十四年底立即償還借款本金之百分之三十四，且於九十四年八月一日欣錩公司管理當局表示預計未來一年之主要業務訂單已確定無著落，依公司現況亦無力開發新產品，業務前景十分悲觀，與其更新之重整方案對九十四年下半年及九十五年之銷貨預測狀況有顯著落差。故針對欣錩公司所提出重整方案之可行性就目前實際狀況及現有資訊評估已不可行。
（二）本院綜合上開意見及檢查報告，認為聲請人並無重建更生之可能，茲分別敘述如下：
１、聲請人業務、財務狀況均屬不明，並無重整程序之信賴基礎：經查，本院所選任之檢查人 賴麗真 會計師於九十四年五月十二日接獲本院通知被選任為欣錩公司之檢查人以來，即主動連絡聲請人欣錩公司提供檢查之業務或財務資料，惟欣錩公司均一再推託，未能主動提供資料，經檢查人向本院陳報後，本院發函限聲請人於十日內提出相關之檢查資料，聲請人迨一個月後始提供初步資料，且聲請人始終未允諾檢查人進行實地查核之時程，檢查人乃於九十四年八月一日主動前往聲請人公司進行實地查核，惟僅半日即接獲該公司財務主管通知不再提供檢查資料之訊息，將相關資料收回一情，業據檢查人報告詳載甚明，並有檢查人所檢附之電話往來備忘稿及本院九十四年六月十五日函文在卷可稽，聲請人不配合之態度導致檢查人在檢查過程中資料取得完整性已無法確認，檢查人無法進一步調查聲請人業務、財務狀況、資產價值，進而有效評估聲請人是否有重建更生可能、及所提重整方案之可行性。本院認聲請人業務、財務狀況既屬不明，而難粗估聲請人資產價值以明負債占資產之比例，已不利於嗣後重整計畫之擬訂及執行，且欠缺關係人會議可決重整計畫之基礎，故無法認定聲請人有開啟重整程序之必要與實益。
２、聲請人短期內無法募得營運所需現金，亦無處分資產之具體積極作為，無法降低負債比例而改善其財務結構：
⑴依檢查人報告對聲請人負債比例之分析，其負債比例較同業明
顯偏高，且有逐年成長之趨勢，顯現聲請人公司仰賴外部債權人融資以維持營運之比重逐年增加，另因逐年之營運虧損導致股東權益持續減損亦致負債比率呈現偏高之狀況，財務結構顯較同業為差，流動比例與同業比較亦呈現偏低之情況，九十二至九十三年度更低於百分之百，顯現聲請人開始以短期營運資金支應長期資金需求，流動資產已無法抵償流動負債，償債能力已明顯惡化，若無法投入長期營運資金改善財務結構，短期債務到期無法展延將立即影響公司之正常營運。再查，經本院詢問聲請人之債權人銀行意見，絕大多數銀行均表示，聲請人之重整方案太過空洞不可行，聲請人不論本業或轉投資均虧損，聲請人目前已經停工，訂單很難回流，不贊成聲請人重整一節，有本院九十四年四月二十二日之訊問筆錄可參，是聲請人自難再從銀行貸得長期資金供繼續營運所需。
⑵聲請人雖提出欲處分其固定資產，以獲得資金，然查依聲請人
提供九十四年五月三十一日固定資產清冊及部分土地及建物，其固定資產有嘉義縣（市）土地二十五筆、建物工程一百十七筆、機器設備一批、電器設備一批、交通設備含小客車及休旅車七部、貨車三部、模具設備一批、雜項設備一批，惟聲請人建築物資產清冊係以各工程別逐一列帳，如鐵製生產線鋼骨工程、鋁製區廁所改建等共計一百十七筆，列帳方式過於零星無法進一步取得可歸屬至各門牌建號之資料，而確定其價值，又其中嘉義竹崎鄉廠區所坐落○○○鄉○○段○○○號、二０四之一號、二０四之二號及二０六號等四筆土地已全數設定抵押予台新銀行，金額為三億元。竹崎段二八五號及三五八號兩筆土地雖列於欣錩公司資產，但所有權人卻登記為林張秀娟，且亦已共同設定抵押予欣錩公司債權金融機構，而其各項生產及運輸設備因檢查人無法執行盤點，無法確認所有資產之存在性，且檢查人於嘉義竹崎廠區巡廠時所見多數生產設施因停工緣故，已近乎荒廢之狀態，部分設備如生產線輸送設備、烘烤設備等係與廠房均相連結，其未來得否分別處分及處分價值，仍有疑問。另聲請人所列有未過戶農○○○鄉○○段五四七、五四七之一及五四七之二土地三筆，所有權人登記為許惠珠，財產目錄中列示取得金額為一千七百八十九萬四千元，因無法於聲請人提供資產科目明細核對，尚無法確認帳列何處，惟依聲請人所提出之九十四年六月二十日土地謄本，該土地全數亦均以聲請人公司、許惠珠及甲○○為共同債務人設定抵押予國泰世華銀行，權利價值三千萬元一情，有檢查報告在卷可稽，是聲請人之固定資產扣除抵押之債權額後，難認其處分所剩價值足供營運所需之資金。
⑶又聲請人雖計畫處分越南達豐鋼鐵公司及中冠創投公司等長期
投資，惟查，依聲請人所提供越南達豐鋼鐵公司九十三年十二月三十一日財務報表（無法判斷是否經會計師查核），越南達豐鋼鐵公司之負債比例高達百分之五十五點九，且流動負債大於流動資產，財務結構仍隱含有償債能力不足之風險，出賣不易，且聲請人亦均未提出有何買賣雙方之往來紀錄、買賣意向書或股權標售資料等，難認其短期得尋得買家。而中冠創投公司依聲請人重整具體方案中預計可出售價款六千萬元，較聲請人持股比例計算其持有股權淨值四千九百八十一萬九千元為高，若無特定買主以拍賣方式出售，實際成交價格恐較淨值為低，且中冠創投主要資產之長期投資有三億餘元，因未經會計師查核，實際價值尚難以評估，而聲請人亦未提出有和買賣雙方之任何書面往來紀錄、買賣意向書或股權標售資料等資料，供本院憑參，亦難認定其短期內得出賣成功，聲請人既無法從銀行獲得長期資金之挹注，短期內又無法處分其所有之相關投資及固定資產，面對龐大之債務，本院難認聲請人有能力改善其財務不良結構。
３、聲請人未能舉證本業繼續經營將有盈餘，故聲請人無重整價值：
⑴就聲請人本業未來發展趨勢而言，聲請人公司主要業務項目為
生產金屬休閒家具產品，其產業技術進入門檻較低，故關鍵競爭力顯現於銷售通路之掌握及足夠之營運資金，而依台灣經濟研究院產經資料庫之研究資料顯示，聲請人所屬之傢俱產業生命週期處於衰退階段，二００三年本產業廠商數為二五七三家，但近五年來家數有逐漸減少之情形；且本產業技術水準漸趨成熟，新產品改變不大，因此技術及系統的進步速度亦緩慢，顯示本產業之生命週期處於衰退階段，又因近年來全球原物料普遍短缺，與傢俱家飾產品有關的原物料售價陸續上漲，惟產品價格之調整卻因通路廠商相對強勢之競爭環境下，無法完全反映原物料成本的漲幅，致整體產業之獲利空間愈形狹小。又聲請人公司主要銷售地區均為美洲地區，主要往來客戶雖多為知名之連鎖賣場如Walmart、Kmart、Sears等，惟因聲請人公司產品相對弱勢，故須支付巨額佣金支出及售後服務成本以進入銷售通路，惟因產品毛利持續下滑獲利空間急速壓縮，終至營運資金消耗殆盡發生財務困境，於最近五年度之經營損益狀況及獲利狀況趨勢均逐年下滑，再依聲請人公司主要銷售地之全美家具產業近年銷售成長狀況分析，依經濟學人智庫(EUI)統計全美消費性產品於最近數年實際係呈現緩慢成長之趨勢，相較聲請人公司營運規模逐年萎縮之狀況，足見聲請人競爭優勢已逐年衰退，尚難認聲請人重整後，可以突破此一外在的營運困境。而聲請人提出之重整方案，其中有關財務預測對九十三年至一百零二年間戶外傢俱預估營業額、毛利率等數據之預估，雖較為樂觀，惟聲請人公司並未提供前揭數據基本假設及編製基礎或評估具體依據等，亦未洽專家就其合理性、可行性表示意見，難認其評估為可採。
⑵就聲請人獲利能力而言，依檢查人之報告，聲請人營業收入除
九十年度較八十九年度成長約百分之八點四八外，自九十一年起即開始逐漸下滑，九十二年起開始呈現明顯衰退之狀況，累計自九十一年至九十三年三個年度，營收狀況累計共大幅衰退百分之四十一點七六，營業收入及毛利持續性下滑，聲請人營業毛利銳減之原因，可能係因大陸地區產能擴充過速，管理效能不彰導致生產成本浪費，另因全球性原物料短缺，原物料價格持續攀升導致成本持續上升，全球景氣卻未見明顯之復甦，在聲請人急欲拓展銷售市場之情況下，更加無法將原物料價格漲幅完全反映於銷售價格上，致嚴重壓縮產品之獲利空間。而營業毛利率代表一家公司之獲利基礎及競爭力，依聲請人公司過去五年度實際經營狀況之毛利大幅下滑之情形，顯示聲請人公司之獲利基礎相當不穩定且逐漸喪失，其表現於進貨端並無法減緩原物料價格之衝擊，亦無法於銷貨端發揮價格之優勢，顯見本產業於供應商及銷售通路之競爭力均處劣勢。聲請人公司營業費用因所營產業技術發展成熟進入門檻較低，故研發支出相對比例為小，主要費用支出係推銷費用支出，整體營業費用主因營業收入減少而呈持續降低之趨勢，且九十一年起因售後服務費降低，故營業費用率降低約百分之二至三，九十二年至九十三年因出口費用降低致營業費用率再度降低約百分之三至四，比較事業規模及銷售市場相當之同業營業費用狀況，聲請人於八十九至九十一年營業費用率均屬同業之冠，甚較部分同業高出倍數之多，雖其營業費用率有逐年降低之趨勢，惟較同業而言仍高出太多；九十二至九十三年聲請人營業費用率雖較同業成霖公司為低，惟成霖公司毛利率均維持在百分之二十以上，本業仍可持續獲利，聲請人毛利率僅百分之七至八，再負擔高額之營業費用，自然導致持續虧損，營運困難，依聲請人所提之重整計畫，亦無法看出聲請人能改善未來之獲利能力及競爭劣勢。
⑶又聲請人過去之產銷架構主要係透過三角貿易方式，由台灣接
單，大陸地區生產製造，惟聲請人大陸深圳康貝斯廠及深圳欣金昌廠因經營不善已於本年度停工，而由當地法院查封，聲請人公司亦表示已透過律師於當地申請破產中，聲請人於深圳之兩個工廠產能佔集團總產能逾八成，因此目前可以營運之工廠產能不到兩成，聲請人在無資金援助及僅剩不到二成之產能之情況下，顯然無法承受資金壓力及接單量能，難認其可繼續營運獲利。另據檢查人報告所載，聲請人管理階層自述該公司未來一年之業務接單目前尚無著落，以董事長多年業務接單經驗及於美國地區客戶訪查之結果表示，主要往來客戶均已完成今年度之下單，聲請人公司嘉義廠要再從中介入市場之可能性甚低，且公司目前狀況亦無足夠能力開發新產品以拓展其他市場。依目前聲請人管理者如此悲觀之業務評估，難認未來公司業務能出現轉機或即時恢復正常營運。
４、聲請人營運資金嚴重不足，而本利攤還債務負擔沈重，與債權人銀行互信不足，可預期關係人會議重整計畫之可決難以獲得公司法第三百零二條第一項但書所定表決權比例，協商償債計畫可能性不大：
⑴依聲請人所提供之資料，聲請人目前所積欠各債權人銀行之金
額為第一銀行四千七百萬元、土地銀行二億八千零九十六萬六千元、中國信託銀行一百零六萬四千元、台灣銀行二千三百五十四萬三千元、交通銀行二億六千六百八十五萬八千元、寶華銀行三千一百九十五萬八千元、彰化銀行一億五千九百三十六萬元、農民銀行六千七百八十二萬三千元、台新銀行一億一千萬元、合作金庫一億零四百六十四萬五千元、國泰世華銀行二千萬元、華南商業銀行五千萬元，合計十一億六千三百二十一萬七千元；而其應付票據及帳款，合計五千九百一十九萬二千元；其他應付費用雜項費用合計一千七百七十八萬四千元，其他應付款，業務服務費應付DelMar公司八千五百八十二萬一千元、海外代墊佣金應付DelMar公司八千五百二十三萬八千元股東往來借款六百五十萬元股東代墊款五十五萬一千元、應付關係企業借款PRINCETON公司一千六百九十四萬九千元、其他代收款應付鉅豪公司三萬三千元，總計一億九千五百零九萬二千元；預收客戶貨款二百六十九萬二千元；另對子公司鉅豪公司(Baron's)及成光公司背書保證餘額為五千五百九十萬元，各子公司對大陸地區之背書保證金額十三億三千三百二十萬二千元，面對此一龐大債務，聲請人就所需負擔之利息已無著落且若依聲請人，所呈報之未來十年現金流量，聲請人於進入重整階段十年後（至一百零三年）在完全不計利息之情況下，亦僅能償還積欠借款本金之約百分之四十一，顯然無法達到各債權人銀行之償債要求。
⑵又本件決大多數之債權人銀行均反對聲請人所提之重整聲請（
見本院九十四年四月二十二日訊問筆錄）一情，已如前述，而據債權人交通銀行所提出「欣錩國際股份有限公司債權債務協商會議記錄」顯示，聲請人於提出本件聲請案前，曾與所有債權人銀行開過協商會議，達成由各該債權人銀行同意延長貸款期限及調降利息，以舒解聲請人之財務壓力，惟要求聲請人不得提出重整或破產聲請之協議。未料聲請人在未知會各債權人銀行之情況下，竟破壞原所達成之協議，突然提出本件重整聲請，導致目前債權人銀行均認為聲請人誠信不足，和解意願甚低。各債權人銀行既對聲請人喪失信賴基礎，可預期將來在關係人會議中，聲請人之重整計畫之難以獲得公司法第三百零二條第一項但書所定可決之表決權比例。
５、聲請人公司經營管理階層能力欠佳且無負責處理後續事務之決心：
⑴依八十八年經資誠會計師事務所查核簽證之財務報表顯示，聲
請人最近一次於公開市場以現金增資之方式募集資金十四點八五億元，惟聲請人於募資後，自八十九年起獲利即大幅衰退，九十年起即開始呈現持續虧損之狀態，另依聲請人最近五年度（八十九至九十三年）經資誠會計師事務所查核簽證財務報表，累計已認列長期投資損失十九億七千四百五十四萬七千元，若加計九十四年六月二十二日聲請人自行評估無法收回之應收鉅豪公司款項四億零五百三十九萬四千元損失，及因九十四年大陸子公司深圳康貝斯公司及深圳欣金昌公司停工及美國轉投資公司近乎停擺可能需加計之投資損失，累計投資損失金額近乎目前實收資本額倍數之多，歷年來轉投資所造成欣錩公司之持續鉅額虧損，足見聲請人管理階層對其投資事業之初始評估及後續監理均未盡完善，因而持續耗損公司資源，加以本業之經營績效不佳而終至財務困境之現況。聲請人管理階層之決策失當，導致工廠規模擴張過速，管理效能不足，產銷體系未能彼此配合，而造成生產效率不彰、客訴增加、訂單流失，且未能及時防弊，導致原物料失竊、虛報工程、溢報耗損及不良品增加等諸多疏失，顯見聲請人之管理階層之能力不足以應付公司擴張後之龐大產銷體系，亦無法迅速反應現在多變之市場需求難認其適任公司後續之經營。
⑵又聲請人於發生財務危機之後，負責人甲○○，均滯留在國外
，遲遲不出面處理協調，目前台灣僅剩協理 陳玉燕 負責處理公司後續事務，整個管理決策高層均無法聯絡，據此，本院難認其管理階層有使公司重整再生之決心與魄力。
６、聲請人所提重整方案，內容抽象、空洞，未有具體作為或依據：
⑴聲請人主要業務項目為生產金屬休閒家具產品，產業技術進入
門檻較低，且其產業之生命週期處於衰退階段，又因近年來全球原物料普遍短缺，與傢俱家飾產品有關的原物料售價陸續上漲，惟產品價格之調整卻因通路廠商相對強勢之競爭環境下，無法完全反映原物料成本的漲幅，致整體產業之獲利空間愈形狹小一情已如前述，而聲請人提出之重整方案，其中有關財務預測對九十三年至一百零二年間戶外傢俱預估營業額、毛利率等數據之預估，顯然過於樂觀，且聲請人對於如何突破目前之外在市場困境，而達到其所預期之目標，均未提供有何數據及評估基礎，其重整方案過於理想空洞，而不可行。
⑵另依聲請人所提之重整方案中所自述公司之競爭優勢分析，聲
請人自稱業務接單能力強方面，然聲請人過去五年來之實際業務狀況卻呈現逐年下滑之情況，足見此方面競爭優勢逐年衰退。就售後服務體系強方面，聲請人自稱因成立轉投資DelMar公司，於美國當地直接提供完整售後服務，此舉雖強化公司之售後服務功能，但其龐大之營運成本於過去五年經營績效中卻難顯現其發揮出有效之附加價值，反造成公司之推銷費用率較同業明顯偏高。就研發設計優異符合市場需求方面，聲請人目前因精簡人事，僅留有研發人員一名，未來是否尚有足夠之資金來源投入研發經費及研發人員訓練，以繼續保有研發設計優異之競爭優勢，聲請人卻未作具體說明。另就公司品牌及信譽方面：欣錩公司於本產業中長久之經營歷史及花費鉅資進入之銷售通路，確應具有一定之競爭優勢，惟依聲請人過去五年實際經營績效，尚無法判斷其品牌及信譽優勢是否能於未來之經營發生實際效益。員工文化方面，聲請人所述員工任勞任怨、具有配合公司目標之工作精神，惟此優勢仍需賴整體業務環境之改善方有發揮之空間，單獨憑勤奮之工作精神，亦難挽回其經營頹勢。
⑶就財務及資金籌措計畫，聲請人重整方案中除處分越南達豐鋼
鐵公司及中冠創投公司股票及部分出租及閒置不動產外，並無其他籌資計畫，惟聲請人對上開處分計畫並未提供相關資產處分執行進度及價格之評估依據，故其合理性及可行性難以認定。且依其重整方案，未來實際資產處分可挹注之資金亦不足清償重整債權及營運支出之部分，仍需仰賴後續公司營運獲利彌補，惟依重整方案中所稱之未來競爭優勢，並無明顯之依據可供其改善目前所面臨之經營困境，亦無其他足以改善其產品競爭力之關鍵優勢，故縱資產處分成功亦難認定其可由營運產生之現金彌補公司資金缺口。再者，聲請人過去之產銷架構主要係透過三角貿易方式，由台灣接單，大陸地區生產製造。惟大陸深圳康貝斯廠及深圳欣金昌廠因經營不善已於本年度停工，，其產能佔集團總產能逾八成之情況，公司之主要產能已喪失，未來何以利用有限之資金及僅剩不到二成之產能負擔過去尚無法承受之資金壓力及接單量能，聲請人亦無提出具體之方案，以供憑參，尚難認其重整計畫為合理可行。。
７、綜上所述，依聲請人所提出之重整方案及目前公司之業務及財務狀況，均難期待聲請人能降低負債比例而改善其財務結構，且聲請人無法取得新資金挹注，難以解決目前債務需求，其後續市場經營困難，無法證明本業繼續經營將有盈餘而有重整價值，另外其與債權人銀行互信不足，協商償債計畫可能性不大，故本院認聲請人顯無重建更生之可能，其聲請為無理由，應予駁回。
參、據上論結，聲請人重整之聲請為無理由，應予駁回，依公司法第二百八十五條之一第三項第二款、非訟事件法第二十一條第一項前段，裁定如主文。
中華民國94年9月29日
民二庭法官黃明展以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀中華民國94年9月29日
書記官沈育坤