裁判字號：臺灣臺北地方法院96年訴字第6156號民事判決
裁判日期：民國97年05月12日
裁判案由：確認股東會決議無效等
臺灣臺北地方法院民事判決96年度訴字第6156號原告甲○○訴訟代理人 柴健華 律師被告祿加光電科技股份有限公司法定代理人乙○○原住台中上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國97年4月28日言詞辯論終結，判決如下：
主文確認被告於民國九十四年十二月二十六日股東臨時會所為選任原告為被告董事之決議無效。
確認被告於民國九十四年十二月二十六日董事會所為選任原告為被告董事長之決議無效。
確認原告與被告間之董事委任關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告甲○○原擔任被告祿加光電科技股份有限公司之財務經理，嗣原告於民國94年3月間離職，並於同年9月27日至訴外人阿克蘇諾貝爾常誠股份有限公司（下稱阿克蘇公司）任職迄今。原告自被告公司離職後，未曾參加被告公司之股東會或董事會，亦從未接獲股東會或董事會之開會通知，更未同意擔任被告公司董事或董事長職務，惟被告公司前任法定代理人 倪鴻德 及負責執行營運事務之乙○○等二人，竟偽造原告之印文及簽名，據以製作內容不實之被告公司94年12月26日董事會簽到簿、董事願認同意書及董事長願認同意書等文件，並持向台北市政府辦理被告公司變更登記。然原告於94年12月26日至阿克蘇公司正常出勤，並未請假外出，且被告公司實際上並未召開該次股東臨時會及董事會，僅作成書面之議事錄，是被告公司94年12月26日股東臨時會及董事會既無開會之實質，所為決議自不生任何法律效力，兩造間之董事委任關係亦不存在。又被告公司自92年以來累計欠繳所得稅額及罰款高達新臺幣500萬元，並已於
96年11月6日經主管機關廢止其公司登記，原告屢因接獲稅捐機關補稅或罰鍰通知而不勝其擾，且有因此遭限制出境之危險，是原告因上述各項法律關係之存否不明確，法律上地位有不安之危險存在，而此危險得以對於被告之確認判決除去，為此提起本訴，並聲明如主文所示。
二、本件被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
三、得心證之理由：
㈠、本件原告起訴主張之事實，已據其提出阿克蘇公司服務證明書、台北市政府95年1月13日府建商字第09571630510號函、被告公司變更登記表、被告公司94年12月26日董事會簽到簿、董事願認同意書、董事長願認同意書、阿克蘇公司員工請假申請卡、被告公司94年12月26日股東臨時會議事錄、被告公司94年12月26日董事會議事錄、財政部高雄市國稅局93年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書、93年度營利事業所得稅核定稅額繳款書、94年度營利事業所得稅核定稅額繳款書各1份、財政部高雄市國稅局違章案件罰鍰繳款書3份（均影本）等件為證，其主張核與上開證物相符，故原告主張之事實，堪信為真實。
㈡、按確認之訴，若係就為訴訟標的之權利或法律關係之成立或存在與否不明確而有爭執，認為有求確認判決之必要，亦即有即受確認判決之法律上利益時，即得提起，並以其利害關係相對立而有爭執該權利或法律關係之人為被告者，其當事人即為 適格 （最高法院76年度台上字第242號裁判參照）。
經查，原告主張其原係被告公司之財務經理，已於94年3月間離職另至阿克蘇公司任職迄今，其在離職後，從未參加被告公司之股東會或董事會，亦從未接獲股東會或董事會之開會通知，更未同意擔任被告公司董事或董事長職務，惟被告公司前任法定代理人倪鴻德及負責執行營運事務之乙○○等二人，竟偽造原告之印文及簽名，據以製作內容不實之被告公司94年12月26日董事會簽到簿、董事願認同意書及董事長願認同意書等文件，並持向台北市政府辦理被告公司變更登記，然事實上被告公司並未召開該次股東臨時會及董事會等事情，有前開原告提出之各項證據資料在卷足憑，堪認兩造間關於被告公司94年12月26日股東臨時會及董事會所為選任原告為董事、董事長之決議是否有效、董事委任關係之存否等法律關係不明確而有爭執，原告有求為確認判決之必要，揆諸上開裁判意旨，原告提起本件訴訟，有即受確認判決之法律上利益。又被告公司實際上既未於94年12月26日召開股東臨時會及董事會，則其所為該次股東臨時會及董事會議事錄，即屬虛偽，因此，該等議事錄上所記載之決議事項，自為無效之決議，兩造間之董事委任關係亦不存在。從而，原告起訴請求確認被告公司94年12月26日股東臨時會及董事會所為選任原告為董事、董事長之決議為無效，及兩造間董事委任關係不存在，均為有理由，均應予准許。
叁、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第78條，判決如主文。
中華民國97年5月12日
民事第六庭法官楊晉佳以上正本係照原本作成。
如不服本判決，須於送達後20日內依對造人數檢具繕本向本院提出上訴狀上訴於臺灣高等法院。
中華民國97年5月12日
書記官潘惠敏