裁判字號：臺灣臺北地方法院101年重訴字第757號民事判決
裁判日期：民國102年07月12日
裁判案由：履行契約
臺灣臺北地方法院民事判決101年度重訴字第757號原告贊暘建設開發股份有限公司法定代理人 湛維漢 訴訟代理人 丁俊文 律師被告 焦玉珍 訴訟代理人 俞浩偉 律師
徐嘉明 律師複代理人 馬偉涵 律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於中華民國102年6月21日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款及第7款分別定有明文。
本件原告起訴時聲明：㈠被告應將坐落臺北市○○區○○段○○段00000000地號土地（下稱系爭土地）之過戶文件用印交付原告之同時，由原告給付被告新臺幣（下同）400萬元與被告繳付國有財產局之價款（實際金額以國有財產局核定之繳款書為準）；㈡被告應將辦理移轉前項所示土地之土地增值稅單核發3日內交由原告時，由原告給付被告100萬元；㈢被告將系爭土地所有權移轉過戶予原告名下及將其上門牌號碼臺北市○○區○○路○巷○○弄○○○號房屋（下稱系爭房屋，與系爭土地合稱系爭不動產）點交於原告時，由原告給付被告200萬元。嗣於民國102年1月8日以民事辯論意旨狀變更聲明為：被告應於原告給付27,856,335元之同時，將系爭土地所有權移轉登記予原告，並將系爭不動產交予原告。核原告所為訴之變更，均係基於兩造於99年9月3日簽訂不動產預定買賣契約書（下稱系爭契約）所生之爭議，基礎事實應屬同一，且無礙於被告之防禦及訴訟之終結，與首揭規定相符，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：緣被告以系爭房屋向財政部國有財產局（下稱國產局）承租系爭土地，依法得向國產局申購系爭土地，兩造於99年9月3日就系爭不動產簽訂系爭契約，約定以被告名義向國產局申購系爭土地，由伊支付國產局核定之買賣價款，並依申購程序之進度分期給付被告1,000萬元後，被告應將系爭不動產所有權移轉予伊，被告並已提示原告於簽約時給付之300萬元支票。詎國產局於101年1月間核定系爭土地之買賣價金為2,085萬6,335元後，被告拒絕履行系爭契約，另與他人就系爭不動產簽約，由該他人繳納買賣價金後，國產局將系爭土地所有權移轉登記與被告，爰依系爭契約之法律關係，提起本件訴訟，請求被告於伊支付餘款2,785萬6,335元（計算式：2,085萬6,335＋1,000萬－300萬＝2,785萬6,335）同時，將系爭不動產所有權移轉予伊，並聲明：
㈠被告應於原告支付2,785萬6,335元同時，將系爭土地所有權移轉登記與原告，併將系爭不動產點交予原告。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：因國產局審核系爭土地申購案之期間不定，兩造於簽約後，另以手寫方式在契約書上加註第12條第3項約定（下稱系爭條款），雙方同意於100年10月31日前完成系爭土地之移轉手續，如因不可歸責於雙方之遲延因素，無法如期完成上開手續，經雙方同意得延期壹次。嗣其於100年10月27日函知原告無意延期，且國產局於100年10月31日仍未審核系爭土地申購案完畢，故系爭契約自斯時起即已失效，其無庸履行系爭契約等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准免假執行。
三、查，兩造於99年9月3日就系爭不動產簽訂系爭契約，約定以被告名義向國產局申購系爭土地，由原告支付國產局核定之買賣價款，並依申購程序之進度分期給付被告1,000萬元，被告應將系爭不動產所有權移轉予原告，原告於簽約當日交付300萬元支票與 吳定遠 ，吳定遠再將該支票交付與訴外人即系爭契約之被告代理人 焦基梅 後，焦基梅已提示該支票領取300萬元款項。嗣兩造以手寫方式加註系爭條款：「雙方同意本約最遲應於100年10月31日前，完成移轉手續，如屆期非可歸責於雙方之延遲因素，經雙方同意得以延期壹次。」。焦基梅分別於100年10月27日及同年12月1日函知原告，依系爭條款之約定，國產局尚未審核系爭土地申購案完畢，被告無意延長系爭契約，該契約已不生效力，原告則依次於同年11月2日及同年12月7日函覆被告，系爭契約仍屬有效，請求被告履行契約。國產局於101年1月間核定系爭土地之買賣價款為2,085萬6,335元，被告於同年2月16日繳納上開款項，並於同年4月5日辦理系爭土地所有權移轉登記完畢等情，為兩造所不爭執，並有系爭契約書、國泰世華商業銀行金額300萬元支票、支票兌現紀錄、台北公館郵局100年10月27日第281號存證信函、台北公館郵局100年12月1日第314號存證信函、台北金南郵局100年11月2日第650號存證信函及系爭土地登記第二類謄本在卷可稽（見本院卷第23-47頁），復有本院調取國產局北區辦事處申購編號99AD1687系爭土地申購案卷宗所附101年1月12日售字第099AD001687號租用不動產繳款通知書、國庫總庫庫款收入對帳明細、101年財臺北區地售字第AA10E10036號出售國有土地產權移轉證明書存根為證，自堪信為真實。
四、得心證之理由：按附終期之法律行為，於期限屆滿時，失其效力。民法第102條第2項定有明文。復按，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院17年上字第1118號判例參照。原告主張系爭條款係因被告違約提示300萬元支票方要求簽立，並非為終期之約定，系爭契約仍屬有效，故被告應於原告支付餘款2,785萬6,335元時將系爭不動產所有權移轉登記與原告等情，為被告所否認，並辯稱系爭條款為終期之約定，故系爭契約因期限屆滿而失效等語。是本件爭點厥為：系爭條款之真意為何。茲析述本院意見如后：
㈠、證人即代書 馮仁秋 證稱：系爭條款為其所書寫，當時係因被告提前提示原告於簽約時支付之300萬元支票，其與吳定遠至焦基梅住處討論此事，因原告同意被告使用該支票，且國產局申辦系爭土地申購案之期間不確定，故加註系爭條款，約束兩造完成系爭契約之履行，履行期限還可以延長一次；其不記得焦基梅要求加註該約定之意思；擬訂過程為吳定遠與焦基梅協調完成後，由其在白紙書寫草稿，經雙方確認意思無誤後，始在契約書上加註系爭條款；「延期」的意思是指延續系爭契約之效力；其辦理國產局土地申購案件之經驗很豐富，申購程序所需時間依個案而定，可能需半年或一年以上等語（見本院卷第190-195頁）。兩造就增訂系爭條款之起因固為被告提前提示300萬元支票乙事，然細繹該約定之文義，僅論及完成系爭土地移轉手續之期間，而無被告使用支票期限之記載，馮仁秋為辦理國產局土地申購案經驗豐富之代書，若吳定遠與焦基梅當時協調結果係約束被告使用支票之期間，馮仁秋焉有於增訂系爭條款時，未為明確記載，以杜爭議之理，遑論馮仁秋亦稱系爭條款係約束兩造履行系爭契約，「延期」是指延續系爭契約效力之意思，而與被告提前提示支票無涉，參以證人焦基梅證稱：加註系爭條款時，其有向馮仁秋表示系爭契約應該要有期間，並特別要求須雙方同意始得延期，如其不同意，系爭契約效力即不存在等語（見本院卷第175-177、195頁），核與系爭條款後段「如屆期非可歸責於雙方之延遲因素，經雙方同意得以延期壹次」之記載相吻合，足徵系爭條款為關於系爭契約效力是否延續之終期約定至明。
㈡、證人吳定遠雖證稱：其為系爭契約之仲介人員，因被告提前兌現300萬元支票，原告為恐被告不歸還300萬元款項，要求另行加註條款，其與馮仁秋至焦基梅住處協調，雙方同意被告得使用該款項之期間為1年，由馮仁秋在契約書上書寫系爭條款後，其再將契約書交由原告總經理 楊家昌 簽名等語（見本院卷第173-175頁）。然被告於國產局核發繳款單前即提示原告於簽約時交付之300萬元支票，顯與系爭契約第3條第1項約定相違，而屬可歸責於被告之事由，且國產局核發繳款單後，被告依約即得使用該款項，若國產局於期限屆至後仍未核發繳款單，被告能否繼續使用該款項，理應由權利人即原告同意即可，無需違約方即被告同意，吳定遠與焦基梅果於斯時就被告違約兌現支票一事為特別約定，何需於系爭條款後段約定「如屆其非可歸責於雙方之遲延因素，經雙方同意得以延期壹次」，再衡諸吳定遠為系爭契約之見證人兼仲介，契約效力是否繼續存在與其能否從中取得仲介費用息息相關，關於兩造加註系爭條款之真意為何，究難期待其為完足之證述，況本院亦無從依文義推論該約定係為限制被告使用簽約款300萬元之期限，自難以吳定遠上開證詞，為有利於原告之認定。
㈢、另證人即原告總經理楊家昌固證稱：依系爭契約第3條第1項約定，被告於國產局核發繳款單後，始能兌現原告於簽約時交付之300萬元支票，然被告提前提示該支票，因無法確定國產局審核系爭土地申購案之期間，原告同意被告使用該款項1年，屆期再商量是否歸還原告或由被告繼續使用；加註系爭條款時，其並不在場，系爭條款後方之「楊家昌」簽名係吳定遠事後持契約書與其簽名等語（見本院卷第171-173頁），楊家昌既未參與加註系爭條款之協調過程，其證詞至多僅得認被告提前提示支票乙事為兩造增訂該約定之起因，而與加註該約定之真意並無關連。況依楊家昌之智識程度，若其於吳定遠持加註系爭條款之契約書與之簽名時，認為該約定係限制被告使用300萬元款項之期間，系爭條款顯無該等文字，其為何未商請吳定遠或自行與焦基梅再為協調，將之形諸明確文字，反而逕於該約定後方簽名，顯見原告亦同意以系爭條款作為規範系爭契約效力之終期約定。
㈣、原告另主張被告既提示300萬元支票，系爭條款乃限制被告更應於100年10月31日前完成移轉手續，且關於系爭契約效力之約定為第12條第1項約定，被告知悉國產局核發繳款通知書後始表明不願履行系爭契約，有違誠信原則云云。惟國產局審核系爭土地之期間不定，為兩造所不爭執，國產局能否於100年10月31日前完成審核程序，自非兩造所得控制，故原告主張系爭條款乃限制被告應於100年10月31日完成移轉手續，尚難遽採。又系爭契約第12條第1項係約定，被告無法以租約方式向國產局申購系爭土地時，系爭契約自動解除作廢，與兩造於系爭條款另行約定系爭契約之履行期間無涉，若該條款係原告為督促被告協助完成系爭土地之移轉手續，雙方焉有約定須經兩造同意始得延期之理，依上開最高法院判例意旨所示，系爭條款既已表示兩造之真意為關於系爭契約效力期限之約定，本院自不得反捨契約文字而為曲解。再者，被告於100年10月27日即向原告表明無繼續系爭契約之意，國產局則於101年1月間始核發繳款通知書，自無被告知悉國產局審核系爭土地申購案完畢後方依系爭條款主張系爭契約已不生效力之情事，故原告主張被告知悉國產局審核完畢後，始反悔不願履約，有違誠信原則云云，亦不足取。
五、綜上所述，兩造加註系爭條款之真意為，若系爭土地於100年10月31日前無法完成移轉手續，除兩造同意延期外，系爭契約自斯時起即不生效力。國產局於101年1月間始核發繳款通知書，且被告已提前告知原告無延期之意，自因兩造未合意延期致使終期屆滿而失效。從而，原告依系爭契約之法律關係，請求被告於原告給付餘款2,785萬6,335元同時，將系爭不動產所有權移轉登記與原告，為無理由，應予駁回。原告既受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本院逐一斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論駁之必要，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國102年7月12日
民事第一庭審判長法官朱漢寶
法官吳若萍法官吳佳霖以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年7月16日
書記官沈彤檍